湖北洪城通用机械股份有限公司第二届董事会第十一次会议于2003年3月15日上午8：30在本公司会议室召开,出席会议的董事应到十三人,实到十三人,全体监事列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,所作决议合法有效。会议由董事长王洪运先生主持,经过认真审议,会议就下述事项作出如下决议：

    一、审议通过了公司2002年度董事会工作报告；

    二、审议通过了公司2002年度财务决算报告；

    三、审议通过了公司2002年度利润分配预案；

    经中勤万信会计师事务所有限公司审计,公司2002年度实现净利润13,892,030.26元。按《公司章程》有关规定,提取10%的法定公积金1,389,203.03元和5%的法定公益金694,601.51元后,加上2001年度未分配利润35,816,449.67元,本年度可供全体股东分配的利润为47,624,675.39元。董事会决定本次利润分配预案为：拟以2002年年末总股本10630.8万股为基数,向全体股东每10股派0.50元现金红利(含税),派发现金红利总额为5,315,400.00元,剩余42,309,275.39元结转以后年度分配；资本公积金本次不转增股本。以上利润分配预案须提交年度股东大会审议。

    四、审议通过了关于支付中勤万信会计师事务所有限公司2002年度审计费用及续聘该会计师事务所有限公司为本公司2003年度审计机构的议案；

    公司董事会根据2001年度股东大会的决议,续聘中勤万信会计师事务所有限公司为本公司2002年度审计机构,根据湖北省会计师(审计)事务所收费管理办法和公司的具体情况,经公司与该会计师事务所有限公司协商,确定2002年度审计费40万元,其中不包括差旅费等其他费用。

    自公司聘任中勤万信会计师事务所有限公司为公司的审计机构以来,该所恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了公司委托的各项工作,公司董事会决定继续聘任该会计师事务所有限公司为公司2003年度审计机构。

    本公司独立董事就此事项出具了独立董事意见。(见附件1)

    五、审议通过了公司2002年度报告及其摘要；

    六、审议通过了关于对公司章程部分条款进行修改的议案(见附件2)；

    七、审议通过了关于董事会换届选举及提名第三届董事会董事候选人的议案

    第二届董事会董事(不含独立董事)共9人：王洪运、严岳华、谭志华、邓燕石、王速建、吴长建、李洪星、杜涛玉、杜开翔。第三届董事会董事(不含独立董事)候选人共7人：王洪运、严岳华、谭志华、邓燕石、王速建、吴长建、杜涛玉(候选人简历见附件3)；

    八、审议通过了关于提名第三届董事会独立董事候选人的议案

    第二届董事会独立董事共4人：李培根、刘光临、王世定、黄速建。第三届董事会独立董事候选人共4人：李培根、刘光临、王世定、黄速建(声明及候选人简历分别见附件4-1、4-2、4-3)；

    九、审议通过了关于修改独立董事津贴的议案；

    根据公司独立董事的工作任务、责任等情况,拟将公司独立董事津贴修改为每人每年8万元,该津贴标准为税后标准,由公司统一按个人所得税标准代扣代缴个人所得税。独立董事出席公司董事会、股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权所需费用,均由公司据实报销。

    十、审议通过了关于董事会授予董事长若干权限的议案(见附件5)；

    十一、审议通过了关于公司与沙市洪城置业有限公司签订《房屋租赁合同》的议案；

    公司将其所有的位于湖北省荆州市沙市区胜利街办红门路3号共14525.63平方米房屋出租给沙市洪城置业有限公司,租赁期为一年,自二OO三年一月一日至二OO三年十二月三十一日止。合同租金为860万元,合同有效期内可分期支付。本公司与沙市洪城置业有限公司不存在关联关系。

    以上第1、2、3、4、5、6、7、8、9、项议案尚需股东大会批准通过。

    十二、审议通过了关于召开公司2002年度股东大会的议案。

    有关召开公司2002年度股东大会的详细事项通知如下：

    1、会议时间：2003年4月18日上午9时开始,会期1天。

    2、会议地点：公司会议厅

    3、会议召集人：公司董事会

    4、审议事项：

    (1)公司2002年度董事会工作报告

    (2)公司2002年度监事会工作报告

    (3)公司2002年度财务决算报告

    (4)公司2002年度利润分配方案

    (5)关于支付中勤万信会计师事务所有限公司2002年度审计费用及续聘该会计师事务所有限公司为本公司2003年度审计机构的议案

    (6)公司2002年度报告及其摘要

    (7)关于对公司章程部分条款进行修改的议案

    (8)选举公司第三届董事会董事

    (9)选举公司第三届董事会独立董事

    (10)选举公司第三届监事会监事(候选人简历见附件6)

    (11)关于修改独立董事津贴的议案

    5、出席会议的对象：

    (1)2003年4月2日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。股东本人不能出席的,可书面委托代理人出席并行使表决权。

    (2)公司董事、监事及其他高级管理人员。

    1、会议登记事项：

    (1)、登记手续：

    a.个人股东持本人身份证,股东帐户卡和有效股权凭证办理登记手续；委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书,股东本人身份证、股东帐户卡、有效股权凭证和代理人本人身份证办理登记手续。

    b.法人股东持股东帐户卡、有效股权凭证、法人营业执照复印件、法定代表人身份证明办理登记手续；委托代理人持股东帐户卡、有效股权凭证、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

    股东可以用信函或传真方式登记。

    (2)登记时间：2003年4月9日至15日,上午8：30至11：30,下午2：00至5：00。

    信函登记以当地邮戳为准。

    (3).登记地点：湖北省荆州市沙市区红门路3号湖北洪城通用机械股份有限公司证券部。

    7.其它事项：

    (1).参加会议的股东食宿及交通费自理。

    (2).公司联系人：王速建胡彦

    联系电话：0716-8221198

    传真：0716-8221198

    邮编：434000

    

湖北洪城通用机械股份有限公司董事会

    2003年3月18日

    附件1：湖北洪城通用机械股份有限公司独立董事意见

    根据《上市公司股东大会规范意见》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号-支付会计师事务所报酬及其披露》和《公司章程》及其他有关规定,公司独立董事对聘请中勤万信会计师事务所有限公司为公司审计机构及报酬的有关情况进行了审核,意见如下：

    一、公司2002年度聘请中勤万信会计师事务所有限公司为公司审计机构是公司董事会在听取监事会、管理层及其他有关各方的意见后提出议案,2001年度股东大会表决通过的,其程序是合法的,所做决议是有效的；

    二、公司2002年度审计费40万元的决定事先履行了以下程序：1、情况调查程序：公司董事会尽最大的可能,在最大范围内对以下情况进行了调查了解：(1)根据湖北省会计师(审计)事务所收费管理办法；(2)我国上市公司普遍的审计费用；(3)该会计师事务所有限公司以前年度的审计工作情况；2、征询意见程序：公司董事会充分征询了公司监事会、管理层及其他有关人员对于该会计师事务所有限公司工作情况及审计费用的意见和建议。3、协商程序：公司董事会与该会计师事务所有限公司有关负责人进行了协商,在工作范围和审计费用数额上,得到了该会计师事务所有限公司有关负责人的确认。4、讨论决策程序：公司董事会全体董事就审计费用的确定进行了充分的讨论,并重点征求了独立董事的意见,以上程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求,决定是合法有效的,所确定的费用是合理的,同意提交股东大会表决；

    三、公司未与该会计师事务所有限公司发生除审计费用以外的其他费用；

    四、未发现该会计师事务所有限公司及该会计师事务所有限公司人员有任何有损职业道德和质量控制的做法,未发现公司及公司人员有任何影响或试图影响该会计师事务所有限公司审计独立性的行为,未发现公司及公司人员从该项业务中获得任何不当利益。

    五、公司董事会关于＂继续聘请该会计师事务所有限公司为公司2003年度审计机构＂的决定是根据《公司章程》和有关的法律法规,在考虑该所以前的工作情况等的前提下做出的,理由充分,同意提交股东大会表决。

    

独立董事：李培根

    刘光临

    黄速建

    王世定

    2003年3月15日

    附件2：《公司章程》修改内容

    1、将《公司章程》原＂第九十三条董事会由十三名董事组成,其中包括独立董事四名。董事会设董事长一人,副董事长一人。＂修改为：

    ＂第九十三条董事会由十一名董事组成,其中包括独立董事四名。董事会设董事长一人,副董事长一人。＂

    2、将《公司章程》原＂第十三条经公司登记机关核准,公司的经营范围是：各类阀门、水工机械、金属结构件、波纹管、环保设备、机床、有色金属的生产及销售。本企业自产机电产品的出口业务及生产、科研所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务、进料加工和通用机械技术研究。

    ＂修改为：

    ＂第十三条经公司登记机关核准,公司的经营范围是：各类阀门、水工机械、金属结构件、波纹管、环保设备、机床、有色金属的生产及销售。本企业自产机电产品的出口业务及生产、科研所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务、进料加工和通用机械技术研究；房屋租赁。＂

    附件3：公司第三届董事会成员候选人简历：

    1、王洪运先生,现年48岁,教授级高级工程师,博士研究生在读,享受国务院政府特殊津贴专家,武汉大学、华中科技大学、武汉化工学院兼职教授,国家人事部西部地区经济开发顾问；1991年3月～1996年12月,任阀门总厂厂长、党委书记；1997年1月～2003年4月17日,任本公司董事长、党委书记；1997年1月～2000年4月17日,兼任本公司总经理；王先生先后被评为省市特等劳模,省、市＂十大＂杰出青年企业家,省有突出贡献的青年专家,全国百名优秀环保企业家,国家跨世纪青年优秀人才等；先后获得＂全国＇五一＇劳动奖章＂、＂中国优秀青年科技创业奖＂、＂湖北省首届十佳经营师＂等光荣称号；并先后当选为省市人大代表、市青年联合会副主席、市政协常委、省政协委员、全国青年联合会委员等。

    2、严岳华先生,现年55岁,中共党员,高级经济师,大专学历。1985年～1998年,历任湖北神电公司工具科长、副总经理。2000年4月18日～2003年4月17日,任本公司副董事长。

    3、谭志华先生,董事兼总经理,现年50岁,中共党员,高级经济师,大专学历。1991年～1996年12月,任阀门总厂副厂长；1997年1月～2000年4月,任本公司副总经理；2000年4月18日～2003年4月17日,任本公司董事兼总经理。

    4、邓燕石女士,现年54岁,高级会计师,大专学历。1991年4月～1996年12月,历任阀门总厂财务部审计科科长、副部长、部长；1997年1月～2003年4月17日,任本公司董事兼总会计师。

    5、王速建先生,现年47岁,中共党员,高级工程师、本科学历。1993年3月～1995年4月,任阀门总厂技术部副部长；1995年5月～1996年12月,任阀门总厂厂长助理、总工程师；1997年1月～2000年4月,任本公司总工程师；2000年4月18日～2003年4月17日,任本公司董事兼董事会秘书。

    6、吴长建先生,现年49岁,中共党员,经济师,大专学历。1991年3月～1994年5月,任阀门总厂财务部部长；1994年6月～1995年5月,任阀门总厂厂长助理；1995年6月～1996年12月,任阀门总厂副厂长、沙市洪城置业有限公司总经理；1997年1月～2000年4月,兼任本公司总经济师。2000年4月18日～2003年4月17日,任本公司董事。

    7、杜涛玉先生,现年49岁,中共党员,高级经济师,大专学历。1987年8月～1997年3月,任阀门总厂企管部部长。2000年4月18日～2003年4月17日,任本公司董事。

    附件4-1：独立董事提名人声明：

    

湖北洪城通用机械股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人湖北洪城通用机械股份有限公司董事会现就提名李培根、刘光临、王世定、黄速建为湖北洪城通用机械股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与湖北洪城通用机械股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人简历见附件),被提名人已书面同意出任湖北洪城通用机械股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合湖北洪城通用机械股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在湖北洪城通用机械股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括湖北洪城通用机械股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：湖北洪城通用机械股份有限公司董事会

    2003年3月15日于本公司

    附件4-2：公司第三届董事会独立董事候选人简历：

    1、李培根先生,现年54岁,现任华中科技大学副校长、教授、博士生导师。1977年毕业于中国纺织大学机械系；1981年毕业于华中理工大学机械工程一系,获硕士学位；1987年毕业Wisconsin-madison大学机械系,获博士学位。1987～1991年历任华中工学院教师、讲师、副教授；1991年起任华中理工大学教授；1995年～2002年任华中科技大学机械学院院长,国家教委智能制造开放实验室主任、华中科技大学CIMS中心主任。现兼任国家863/机器人技术主题专家组副组长、湖北省制造业信息化专家组组长、中国机械工程协会(CSME)自动化专业委员会常务理事、全国高校制造自动化研究会副理事长等职务。2001年11月27日～2003年4月17日任湖北洪城通用机械股份有限公司独立董事。

    2、刘光临先生,现年57岁,中共党员,现任武汉科技大学校长、教授,博士生导师,湖北省有突出贡献的中青年专家,享受国务院特殊津贴的有突出贡献专家。1968年大学本科毕业于武汉水利电力学院,1981年研究生毕业于武汉水利电力大学,获流体机械及流体工程专业工学硕士学位。1986年4月～1987年4月到日本东京大学作访问学者。1981年以来,先后当任系主任、科研处长、教务处长,1996年任武汉水利电力大学副校长。现兼任湖北省教育学会副理事长,湖北省水利学会副理事长,湖北省农机学会副理事长,中国水利学会理事,中国水利学会泵及泵站专业委员会主任委员,中国高等工程教育学会常务理事,中国水利高等教育学会副理事长,《中国农村水利水电》杂志主编。2001年11月27日～2003年4月17日任湖北洪城通用机械股份有限公司独立董事。

    3、王世定先生,现年59岁,中共党员,现任财政部财政科学研究所顾问、研究员、会计学教授、博士生导师,是享受政府特殊津贴的专家。1965年毕业于北京经济学院,会计专业,1982年毕业于财政部财政科学研究所研究生部,会计专业,硕士学位。历任北京手表厂财务科会计,北京钟表工业公司财务科负责人,财政部科研所研究生部教师,财政部科研所会计研究室副主任、主任,财政部科研所副所长。现兼任中国会计学会常务理事,中国财政学会常务理事,中国成本研究会常务理事、副会长,中央财经大学教授,北京工商大学教授,中国独立审计准则中方专家组副组长,中国注册会计师考试委员会委员。2002年4月23日～2003年4月17日任湖北洪城通用机械股份有限公司独立董事。

    4、黄速建先生,现年48岁,现任中国社会科学院工业经济研究所研究员、副所长、博士生导师,是享受政府特殊津贴的专家。1982年毕业于厦门大学会计系会计学专业,本科学历,学士学位,1985年毕业于厦门大学经济系,工业经济专业,硕士学历和学位,1988年毕业于中国社会科学院研究生院工业经济系,工业经济专业,博士学历和学位。1988年至1989年任美国TUFTS大学访问学者。现兼任中国企业管理研究会理事长和中国社科院网络经济研究中心主任,浙江尖峰集团股份有限公司专家董事。2002年4月23日～2003年4月17日任湖北洪城通用机械股份有限公司独立董事。

    附件4-3：独立董事候选人声明

    

湖北洪城通用机械股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人李培根,作为湖北洪城通用机械股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与湖北洪城通用机械股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括湖北洪城通用机械股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：李培根

    2003年3月15日于荆州

    

湖北洪城通用机械股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人刘光临,作为湖北洪城通用机械股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与湖北洪城通用机械股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括湖北洪城通用机械股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：刘光临

    2003年3月15日于荆州

    

湖北洪城通用机械股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人王世定,作为湖北洪城通用机械股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与湖北洪城通用机械股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括湖北洪城通用机械股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：王世定

    2003年3月15日于荆州

    

湖北洪城通用机械股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人黄速建,作为湖北洪城通用机械股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与湖北洪城通用机械股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括湖北洪城通用机械股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：黄速建

    2003年3月15日于荆州

    附件5：董事会授予董事长的若干权限

    为了提高公司董事会的决策效率和公司的市场反应速度,公司董事会授予董事长以下权限：

    1、授权董事长审批下列范围内的公司担保：公司为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人以外的法人提供担保,涉及的金额或者连续12个月累计额占公司最近经审计的净资产的10%以下(不含本数)的,授权董事长审批,无须再报请董事会批准。

    2、授权董事长审批下列范围内的公司关联交易(董事长有权审批的公司拟收购、出售资产行为应同时满足下列任何一项授权标准；当公司拟收购、出售资产超过下列任何一项授权标准时,视为超过授权范围,需报请董事会批准；董事长在下列授权范围内所批准的公司收购、出售资产行为,无须再报请董事会批准。)：公司与其关联人达成的关联交易总额低于300万元(不含本数),且低于公司最近经审计净资产值0.5%(不含本数)的,授权董事长审批,无须再报请董事会批准。

    3、公司收购、出售资产的行为不超过下列标准之一时,授权董事长审批：

    (1)按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告,收购、出售资产所涉及的标的总额占公司最近一期经审计的总资产值的10%以下(不含本数)。

    (2)被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务报告)占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10%以下(不含本数),且绝对金额在100万元以下(不含本数)的相关交易；被收购资产的净利润或亏损绝对值无法计算的,不适用本款；收购企业所有者权益的,被收购企业的净利润或亏损绝对值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算。

    (3)被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对额占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10%以下(不含本数),且绝对金额在100万元以下(不含本数)的相关交易；被出售资产的净利润或亏损绝对值无法计算的,不适用本款；出售企业所有者权益的,被出售企业的净利润或亏损绝对值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算。

    (4)收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等应当一并计算)占公司最近一期经审计的净资产总额10%以下(不含本数)的相关交易。

    4、授权董事长审批重大合同、重大对外投资以及其他生产经营行为的权限按照上述第3条规定的标准执行。

    

湖北洪城通用机械股份有限公司董事会

    2003年3月15日

    附件6：公司第三届监事会监事候选人简历：

    公司第三届监事会由5人组成,其中3人由股东大会选出,2人由职工代表大会选出。由股东大会选出的监事候选人简历：

    1、肖晓梅女士,现年41岁,中共党员,政工师,大专学历。1992年11月～1996年12月,历任阀门总厂劳动人事部科长、副部长、部长；1997年1月～2000年4月17日,任本公司人力资源部部长；2000年4月18日～2003年4月17日,任本公司监事会主席兼人力资源部部长。

    2、李洪星先生,现年49岁,中共党员,经济师,大专学历。1992年～1996年12月,任阀门总厂副厂长；1997年1月～2000年4月,任本公司副总经理。2000年4月18日～2003年4月17日,任本公司董事。

    3、张宏钧先生,现年34岁,工程师,大专学历,工商管理硕士研究生在读,1994年10月～1996年12月,在湖北沙市阀门总厂工作；1996年12月～2000年4月17日,任本公司销售经理。2000年～2003年4月17日任本公司销售处长。