本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    1、原投资项目名称：发展烟气脱硫除尘成套设备

    2、新投资项目名称：收购湖北沙市阀门总厂部分房地产

    3、改变募集资金投向的数量：4800万元

    4、新投资项目的交易金额4350.2万元,无其他负担

    5、新投资项目的交易不构成关联交易

    6、新投资项目预计年新增利润566.6万元,投资回收期7.8年。

    一、改变募集资金投资项目的概述

    1、湖北洪城通用机械股份有限公司2001年度首次公开发行股票4400万股,其中： 新股发行4000万股,国有股存量发行400万股,发行价格：7.80元/ 股 , 募集资金于 2001年8月8日到帐,共计29279万元（扣除发行费用后）。此次变更拟取消募集资金 承诺项目中“发展烟气脱硫除尘成套设备”项目,该项目原计划募集资金投资 4800 万元。占募集资金总额的16.39%。该项目尚未投入。

    2、新投资项目名称：″收购湖北沙市阀门总厂部分房地产″,收购方:湖北洪 城通用机械股份有限公司 以下简称公司 , 出让方：湖北沙市阀门总厂（以下简称 阀门总厂）,收购交易金额4350.2万元,无其他负担, 新投资项目的交易不构成关联 交易,收购协议签订时间：2002年6月20日,

    3、公司董事会于2002年6月20日在公司第二届董事会第八次会议上审议并通过 了该项改变部分募集资金用途的议案, 公司独立董事对该项改变部分募集资金用途 的议案发表了独立意见：认为此次改变部分募集资金用途是公司根据项目实施条件 发生变化后作出的合理变更；此次收购阀门总厂部分房地产符合全体股东的利益, 交易的进行方式是公平合理的,没有损害股东的权益。 同意公司该项改变部分募集 资金用途的议案。该项议案需要经过股东大会审议通过。

    二、无法实施原项目的具体原因

    1、原投资项目的实际情况

    原“发展烟气脱硫除尘成套设备”项目立项批准时间于1997年3月18日,该项目 计划募集资金投资4800万元。由于该项目立项时间较早, 市场情况发生了很大的变 化,至今未对该项目进行投资建设,完成投资计划的0%。

    2、对改变原因的详细分析

    （1）当时拟定项目的原因

    1997年我公司在进行产品结构调整时, 计划发展污水治理和开发大气治理两类 环保设备项目。在大气治理方面,选择了以烟气脱硫为重点发展方向,为了迅速介入 烟气脱硫领域,便于及早起步,产品目标市场定位在中小型工业用锅炉和工业炉窑烟 气脱硫的技术改造方面。因此,在1997 年我公司向湖北省计划委员会申报了《发展 烟气脱硫除尘成套设备节能项目》,并于当年3月18日省计委以鄂计能源字[1997]第 0181号文批复立项。根据当时烟气脱硫技术现状和产品目标市场, 计划发展烟气脱 硫及其配套设备和其它阀门两大类产品, 烟气脱硫设备主要是适用于中小型工业用 锅炉和工业炉窑烟气脱硫的技术改造的流化床烟气净化器, 阀门产品主要是脱硫烟 道阀门、衬胶蝶阀以及袋式除尘器,形成7760吨的生产能力。 以期从中小型工业用 锅炉和工业炉窑烟气脱硫起步,介入烟气脱硫市场。

    （2）目前市场变化的原因和实施项目存在的具体困难

    首先,原项目立项较早,市场情况发生了很大的变化, 原产品目标市场定位不适 应现在的发展。在立项初期, 我公司烟气脱硫产品的目标市场定位在满足国内中小 型锅炉和工业炉窑方面的技术改造配套需求。但是近几年来这方面发展了很大的变 化,根据国家有关部门规划,在今后一段较长的时期内烟气脱硫设备的重点是发展燃 煤电厂烟气脱硫技术和装备。而面向中小锅炉改造的脱硫设备市场将逐步萎缩。

    其次, 目前国内燃煤电厂已实施的脱硫示范工程烟气脱硫技术主要有：湿法石 灰石-石膏工艺、喷雾干噪法（半干法）烟气脱硫工艺、 炉内喷钙尾部增湿活化烟 气脱硫工艺和电子束法烟雾气脱硫工艺等。原项目采用硫化床烟气净化器是一种既 能除尘又能脱除二氧化硫等有害气体的湿式净化装置,主要适用于中小型工业锅炉、 工业炉窑的烟气除尘、脱硫,不适应大型燃煤电厂的烟气脱硫。

    再次,由于大型燃煤电厂脱硫市场进入门槛较高,目前具有工程总承包能力和潜 在能力的企业只有少数几家,不具有相当的经济实力和技术成套能力难于参与竞争。 因此, 客观地讲在近几年内我公司想在大型燃煤电厂承接“烟气脱硫”工程有相当 大的难度。面对脱硫市场变化,我公司原项目的投资额4800 万元的投资规模用于发 展服务大型燃煤电厂的烟气脱硫设备显然存在较大的资金缺口。

    综上所述：由于原项目立项时间较早, 市场已发生了很大的的变化原产品目标 市场定位不适应现在的发展；原采用硫化床烟气净化器不适应大型火电厂的烟气脱 硫；其他脱硫设备制造厂家发展迅猛且资金技术实力强兼有行业背景, 在烟气脱硫 行业里我公司不具备竟争优势。为了避免投资风险, 拟取消募集资金承诺项目中“ 发展烟气脱硫除尘成套设备”项目。

    三、新项目的具体内容详细介绍

    （一）、新项目的可行性分析

    为保持和稳定公司商业铺面的租金收入,并使其得到健康持续地增长,公司收购 阀门总厂拥有的位于洪城商港内的部分房地产,包括沙市区红门路3号3314.9平方米 商业用房屋建筑物及沙市区红门路3号地号为041103082-1的商业用地使用权用地面 积19274.70平方米,交易金额:4350.2万元。

    洪城商港是阀门总厂为实施多元化经营发展战略投资兴建的工业品商贸大市场, 位于荆州市中心城区北京路繁华地段,紧靠207国道和长江港口,具有交通便利、 客 流量大、商业网点密集的优势。是荆州市最大的规范化的商贸大市场；是一块地处 黄金地段,且产生了黄金价值,发展前景广阔,租金收入稳定,并具有自然增值和投资 价值的优良资产。

    “洪城商港”的商业铺面现由两大块组成,一块属于公司,另一块属于阀门总厂。 公司拥有11,120.73平方米的商业铺面,每平方米年租金647.4元,2001年铺面租金收 入为720万元；阀门总厂拥有的部分商业铺面3314.9平方米,与公司的商业铺面相邻, 每方米年租金822.4元,2001年铺面租金收入为272.6万元。

    虽然两个市场目前都是旺铺,属于优良资产,但由于分属于公司和阀门总厂, 市 场人为分割,从发展和长远看明显存在以下弊端：一是规模小,双方市场发展均受局 限,无法产生规模效应；二是市场整体布局不合理,各自经营的品种不全, 专业市场 重复设置,难以形成“扎堆”效应,不利于市场的繁荣昌盛；三是购物通道不畅, 物 流、人流受阻；四是不利于建立科学完善的市场管理机制和进行交易手段和营销方 式的创新,市场综合效应和功能发挥不充分。

    公司收购阀门总厂该等房地产,发展商贸产业,符合两个市场发展的客观要求； 只有把两个市场合在一起,扩大市场经营规模,增加经营品种, 才能有效地保持洪城 商港的现有租金收入稳定并实现持续增长。

    实现收购后,公司将对市场进行全面整合和改造,按市场规律建市场、管市场、 发展市场：一是根据经营户按品种“扎堆”和消费者逛街、购物的习惯, 对洪城商 港内的商品经营业态进行科学规划,形成服装、鞋帽、布匹、床上用品、 化妆品、 毛巾、毛线、雨具、皮具箱包、针织内衣、家用电器、小商品批发等九个专业市场, 将经营品种扩展到12大类近8200种商品,以各类高、中、 低商品满足不同层次顾客 的需求,从而形成规模效应和“扎堆”效应,其它市场将无法与洪城商港抗衡、增加 了抵御风险的能力。二是开通各区通道,使整个商港四通八达,物流、人流畅通无阻, 建立仓储、运输、餐饮、住宿等配套设施,为经营户提供金融、法律、税收、信息、 治安等全面服务。三是进行交易手段和营销方式的创新, 充分发挥市场综合效应和 功能,推动“店厂互促、厂场联动”,鼓励经营大户与生产企业建立稳定的工商关系, 从一般经销向总代销、总经销转变,发展现代商业代理制；同时大力发展连锁经营、 物流配送,从而扩大经营规模,减少流通环节、降低成本。四是把批发市场与电子商 务、信息网络结合起来,建立以洪城商港为中心的商品辐射网络,向纵深发展, 与全 国几个著名的日用品大市场取得联系,信息互通；向省内发展,与武汉的汉正街共同 构成内陆最大的市场群；向周边发展,扩大市场的辐射范围。

    本项目投资是即投资即受益,经改造和整合后的市场经营面积14435.63平方米, 预计每平方米年租金可达到950元,每年铺面租金收入可达到1371.3万元, 年新增利 润566.6万元,投资回收期为7.8年。

    （二）、被收购方湖北沙市阀门总厂情况介绍

    1、基本情况

    企业性质：股份合作制企业

    注册地址：荆州市沙市区北京东路169号

    法定代表人：余德光

    注册号：4210001111936

    注册资本：7352万元

    经营范围：房地产租赁业务及物业管理,阀门生产、销售。

    税务登记证号码：国税鄂字421001178962709,地税鄂字42100012010103-2

    2、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、 债权、 债务、人员等方面无关联关系。

    3、最近5年没有受过行政处罚和行事处罚,无经济纠纷和重大民事处份。

    （三）、交易标的基本情况

    本次公司收购阀门总厂部分房地产,包括房产和土地使用权。

    1、房产：位于荆州市沙市区红门路3号洪城商港内的24栋商业门店房,共3314 .90平方米。

    （1）类别：固定资产

    （2）权属：阀门总厂,在该项资产上无设定担保、抵押、质押及其他任何限制 转让的情况；无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    （3）所在地：湖北荆州市北京东路169号

    （4）出让方获得该项资产的时间和方式：1994年至1995年投资兴建。

    （5）运营情况：该项资产投入经营时间为1995年,房屋基本为砖混、混合结构, 房屋折旧年限50年,已使用8年,综合成新率为85%,目前能继续投入正常经营,最近一 年运作状况正常,2001年租金收入为272.6万元.

    （6）该项资产的帐面原值259.09万元,帐面净值163.70万元,评估价值233. 24 万元。

    2、土地使用权：红门路3号地号为041103082-1宗地,该宗地为商业用地, 总用 地面积19274.70平方米。

    （1）类别：无形资产

    （2）权属：湖北沙市阀门总厂,在该项资产上无设定担保、抵押、质押及其他 任何限制转让的情况；无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争 议事项。

    （3）所在地：湖北荆州市北京东路169号

    （4）出让方获得该项资产的时间和方式：1996年出让取得。

    （5）运营情况：该宗地属沙市商业用地一级地段,是黄金宝地。1996年办理出 让手续,出让年限40年,已使用6年,剩余使用年限34年。

    （6）该项资产的帐面价值2158.77万元,评估价值4186.52!万元。

    3、评估情况

    （1）评估事务所名称：湖北众联咨询评估有限公司

    （2）评估基准日：2002年5月31日

    （3）评估方法：房产评估主要采用重置成本法,土地使用权评估主要采用基准 地价系数修正法。

    （4）评估结果：

    项目名称         帐面价值  调整后帐面值  评估价值 增减值   增值率%

                        A          B           C        D      E＝（C-B

                                                              ）/B×100%

    固定资产          1163.70      163.70      233.24    69.54    42.48

    其中：建筑物      2163.70      163.70      233.24    69.54    42.48

    无形资产        32,158.77    2,158.77    4,186.52 2,027.76    93.30

    其中：土地

    使用权          42,158.77    2,158.77    4,186.52 2,027.76    93.30

    资产总计        52,322.47    2,322.47    4,419.76 2,097.30    90.30

    净资产          62,322.47    2,322.47    4,419.76 2,097.30    90.30

    （5）评估结果与调整后帐面值比较变动情况及原因分析

    评估结果与调整后帐面值比较,净资产增值2,097.30万元,增值率90.30%。本评 估中房产和土地使用权评估均有不同程度增值。房产评估增值主要是因为房产属企 业自建,帐面值其中基本只包含建筑成本,而评估时按照资产评估的要求将应计的前 期费用、其它费用及其它有关税费、资金成本、投资利润等均按基准日现行规定计 入,导致评估增值。本次土地使用权评估是根据委估宗地在基准日的实际用途,以转 让为目的,按照资产评估的有关规范要求,采用基准地价系数修正法进行评估得出的 委估宗地出让使用权在评估基准日的价值, 而帐面值反映的是其取得成本的摊余价 值,因而产生评估增值。评估结果基本反映了实际状况。

    （四）交易合同的主要内容及定价情况

    1、交易合同的主要内容

    公司（甲方）收购阀门总厂（乙方）部分房地产,全部采用现金支付,合同分别 经甲方股东大会,乙方职工大会批准后生效,合同生效十日内, 甲方向乙方支付人民 币500万元,合同生效三十日内,乙方应将所有收购资产转到甲方名下,所有权益证书 的变更手续办理完毕,上述手续办理完成后10日内甲方向乙方付清余下的收购款。

    2、收购价格：

    以湖北众联咨询评估有限公司出具的《资产评估报告》的评估结果作为本次收 购的基本依据,经交易双方协商,确定交易价格为4350.2万元。

    四、新项目的市场前景和风险提示及对策

    1、新项目的市场前景

    “十五”期间,荆州市委、市政府确定了“开拓大市场、发展大贸易、 搞活大 流通”的商贸发展战略,通过整合优化资源配置,重点做大做强“洪城商港”, 逐步 把“洪城商港”建设成为年交易额可达60亿元的国家级商品大市场, 这给“洪城商 港”带来了难得的发展机遇。

    2、风险提示及对策

    （1）、随着我国加入WTO,国际国内一些大型商业会“抢滩”荆州,争夺荆州商 品流通市场,同时,周边其它市场的崛起都会影响“洪城商港”的收益和发展。对策： 做大做强洪城商港,打造洪城商港品牌形象,在大、新、全、优、廉五个方面进行创 新,使“洪城商港”永保活力。

    （2）、随着信息和交通业的迅猛发展,商品流通加速, 交易手段和贸易方式不 断更新,商业企业之间的竞争将更加激烈,荆州作为沿江工业品集散地的地位会削弱, 对“洪城商港”带来一定的冲击和挑战。对策：对市场结构进行全面整合, 培植新 的经济增长点引进知名品牌,设立品牌专柜,形成各种名厂家直销, 让各具特殊色的 专卖店和各类精品店亮相洪城商港,逐步撤销一批没有市场竞争力的商品,有效地激 发顾客的购买欲望,刺激、引导顾客消费,促进商品升级换代, 同时大力发展连锁经 营、开展物流配送、电子商务,突破地域界限,着力增强集散与辐射功能, 保持洪城 商港的持续稳步发展。

    五、关于本次改变部分募集资金投资项目提交股东大会审议的相关事宜另行公 告。

    六、备查文件目录

    1、由与会董事和记录人签字的董事会决议及会议记录

    2、经签字确认的独立董事的意见

    3、由与会监事和记录人签字的监事会决议及会议记录

    4、关于改变募集资金用途的说明报告

    5、收购湖北沙市阀门总厂部分房地产项目可行性分析报告

    6、湖北众联咨询评估有限公司资产评估报告

    7、湖北众联咨询评估有限公司的证券从业资格证书

    8、收购协议书

    

湖北洪城通用机械股份有限公司董事会

    2002年6月20日