湖北洪城通用机械股份有限公司第二届董事会第六次会议于2002年3月17 日上 午8：30在本公司会议室召开,出席会议的董事应到十一人,实到十一人,全体监事列 席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,所作决议合法有效。 会议由董事 长王洪运先生主持,经过认真审议,会议就下述事项作出如下决议：

    1、审议通过了公司2001年度董事会工作报告

    2、审议通过了公司2001年度财务决算和2002年度财务预算报告

    3、审议通过了公司2001年度利润分配预案

    经中勤万信会计师事务所有限公司审计,本公司2001年度实现净利润 17, 701 ,866.29元。按《公司章程》有关规定,提取10%的法定公积金1,770,186.62元和 5% 的法定公益金885,093.31元后,加上2000年度未分配利润31,400,663.31元, 本年度 可供全体股东分配的利润为46,447,249.67元。 董事会决定本次利润分配预案为： 拟以2001年年末总股本10630.8万股为基数,向全体股东每10股派发1元现金红利（含税）, 派发现金红利总额为 10 ,630,800元,剩余35,816,449.67元结转以后年度分配；资本公积金本次不转增股本。 以上利润分配预案须提交年度股东大会审议。2001年度实际实施的利润分配政策与 公司《首次公开发行股票招股说明书》所述的分配政策相符。

    4、审议通过了公司预计2002年度利润分配政策

    公司拟在2002年度结束后进行一次利润分配,公司2002 年度实现净利润用于股 利分配的比例为20%以上 , 公司本年度未分配利润用于下一年度股利分配的比例为 20%以上,分配主要采用派发现金的形式,现金股息占全部股利的比例为 70% 以上； 2002年度原则上不进行资本公积金转增股本。具体分配方案及公积金转增股本方案, 届时公司董事会将根据实际情况提出预案,由股东大会审议决定。

    5、审议通过了关于支付中勤万信会计师事务所有限公司2001 年度审计费用及 续聘该会计师事务所有限公司为本公司2002年度审计机构的议案

    公司董事会根据2001年第一次临时股东大会的决议, 续聘中勤万信会计师事务 所有限公司为本公司2001年度审计机构, 根据湖北省会计师（审计）事务所收费管 理办法和公司的具体情况,经公司与该会计师事务所有限公司协商,确定2001年度审 计费40万元,其中不包括差旅费等其他费用。

    自公司聘任中勤万信会计师事务所有限公司为公司的审计机构以来, 该所恪尽 职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了公司委托的各项工作, 公司 董事会决定继续聘任该会计师事务所有限公司为公司2002年度审计机构。

    本公司独立董事就此事项出具了独立董事意见。（见附件1）

    6、审议通过了公司2001年度报告及其摘要

    7、审议通过了关于对公司章程部分条款进行修改的议案（见附件2）

    8、审议通过了公司股东大会议事规则（见附件3）

    9、 审议通过了关于提名王世定先生为公司第二届董事会独立董事候选人的议 案

    王世定先生个人简历、独立董事提名人声明及独立董事候选人声明分别见附件 4、附件5和附件6。

    10、审议通过了关于提名黄速建先生为公司第二届董事会独立董事候选人的议 案

    黄速建先生个人简历、独立董事提名人声明及独立董事候选人声明分别见附件 7、附件8和附件9。

    11、审议通过了关于设立董事会专门委员会的议案

    根据中国证监会和国家经贸委联合下发的《上市公司治理准则》的有关规定, 公司拟在董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会, 各专门委员 会成员全部由公司董事组成,其中审计、提名、 薪酬与考核委员会独立董事占多数 并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

    12、审议通过了关于召开公司2001年度股东大会的议案有关详细事项如下：

    1、会议时间：2002年4月23日上午9时开始,会期1天。

    2、会议地点：公司会议厅

    3、会议召集人：公司董事会

    4、审议事项：

    （1）公司2001年度董事会工作报告

    （2）公司2001年度监事会工作报告

    （3）公司2001年度财务决算和2002年度财务预算报告

    （4）公司2001年度利润分配方案

    （5）关于支付中勤万信会计师事务所有限公司2001 年度审计费用及续聘该会 计师事务所有限公司为本公司2002年度审计机构的议案

    （6）公司2001年度报告及其摘要

    （7）关于对公司章程部分条款进行修改的议案

    （8）公司股东大会议事规则

    （9）关于选举王世定先生担任公司第二届董事会独立董事的议案

    （10）关于选举黄速建先生担任公司第二届董事会独立董事的议案

    （11）关于设立董事会专门委员会的议案5、出席会议的对象：

    （1）2002年4月10日下午收市后, 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司登记在册的本公司全体股东。股东本人不能出席的, 可书面委托代理人出席并行 使表决权。

    （2）公司董事、监事及其他高级管理人员。

    5、会议登记事项：

    （1）、登记手续：

    a.个人股东持本人身份证,股东帐户卡和有效股权凭证办理登记手续； 委托代 理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书,股东本人身份证、股东帐户卡、 有效股权 凭证和代理人本人身份证办理登记手续。

    b.法人股东持股东帐户卡、有效股权凭证、法人营业执照复印件、法定代表人 身份证明办理登记手续；委托代理人持股东帐户卡、有效股权凭证、法人营业执照复印 件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。股东可以用信函或传真 方式登记。

    （2）登记时间：2002年4月15日至19日,上午8：30至11：30,下午2：00至5 ： 00。信函登记以当地邮戳为准。

    3.登记地点：湖北省荆州市沙市区红门路3 号湖北洪城通用机械股份有限公司 证券部。

    7.其它事项：

    1.参加会议的股东食宿及交通费自理。

    2.公司联系人：王速建胡彦

    联系电话：0716-8221198

    传真：0716-8211623

    邮编：434000

    

湖北洪城通用机械股份有限公司董事会

    2002年3月19日