本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重庆市迪马实业股份有限公司董事会于2006年2月10日以书面方式发出关于召开公司第二届董事会第二十次会议的通知,并于2006年2月24在重庆市南岸区正联大厦公司会议室召开,会议应到董事5人,实到董事5人,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长陈鸿增主持,公司监事、高级管理人员列席会议。会议经审议并形成如下决议：

    一、审议并通过了《总经理工作报告》

    本议案5票同意,0票反对,0票弃权,0票回避。

    二、审议并通过了《公司2005年度报告》及其摘要

    本议案5票同意,0票反对,0票弃权,0票回避。

    三、审议并通过了《公司2005年度董事会工作报告》

    本议案5票同意,0票反对,0票弃权,0票回避。

    四、审议并通过了《公司2005年财务决算报告》

    本议案5票同意,0票反对,0票弃权,0票回避。

    五、审议并通过了《公司2005年利润分配预案》

    经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计,公司2005年度实现净利润20,510,115.61元,加上年初未分配利润14,087,123.78元,2004年度已分配股利12,000,000.00元,本次可供分配的利润为22,597,239.39元。根据公司章程规定,按当年实现净利润10%提取法定盈余公积金2,051,011.56元,按5%提取法定公益金1,025,505.78元,可分配利润为19,520,722.05元。

    董事会提议以2005年末总股本8000万股为基数,向全体股东按每10股派送现金红利2元(含税)进行分配,共分配利润16,000,000元,结余3,520,722.05元至下年度分配；并以2005年末总股本8000万股为基数,向全体股东按每10股转增10股进行资本公积转增股本。

    本议案5票同意,0票反对,0票弃权,0票回避。

    六、审议并通过了《关于聘请会计师事务所的议案》

    公司拟续聘深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为本公司2006年度审计机构。年度审计费用23万元,审计人员在渝审计期间差旅费、食宿费由本公司承担。

    本议案5票同意,0票反对,0票弃权,0票回避。

    七、审议并通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》

    同意公司向以下银行申请相应综合授信额度：

    1、 向工商银行重庆市分行南岸支行申请综合授信额度人民币3,600万元；

    2、 向农业银行重庆市分行南岸支行申请综合授信额度人民币7,500万元；

    3、 向招商银行重庆市分行营业部申请综合授信额度人民币4,000万元；

    4、 向民生银行重庆市分行高新区支行申请综合授信额度人民币6,000万元；

    5、 向兴业银行重庆市分行申请综合授信额度人民币9,000万元；

    6、 向中国银行重庆市分行南岸支行申请综合授信额度人民币5,160万元；

    7、 向建设银行重庆市分行南坪支行申请综合授信额度人民币7,000万元；

    8、 向中信实业银行重庆市分行申请综合授信额度人民币5,000万元。

    以上银行授信额度的申请,以各家银行最终核定为准。所有银行授信额度期限为一年。

    本议案5票同意,0票反对,0票弃权,0票回避。

    八、审议并通过了《关于对重庆东原房地产开发有限公司增资2000万元的的议案》

    同意公司用自有资金以现金方式进行单方面增资2000万元,本次增资完成后,东原地产注册资本将增加至26,000万元,其中赵洁红持有55.39%的股权,本公司持有25%的股权, 江苏江淮动力股份有限公司持有13.46%的股权,罗韶颖持有6.15%的股权。

    鉴于本公司的实际控制人与东原地产控股股东系亲属关系,根据《股票上市规则》规定,因此本次增资行为属关联交易。关联董事崔卓敏女士对该议案回避表决。

    本议案4票同意,0票反对,0票弃权,1票回避。

    九、审议并通过了《关于对控股子公司提供担保的议案》

    为保证公司控股子公司的良性发展,获取投资回报,公司拟为成都东银信息技术有限公司流动资金贷款融资提供3000万元连带责任担保,有限期限一年；拟为重庆东原迪马置业有限公司项目贷款提供3000万元连带责任担保,有效期限同项目融资期限。

    上述担保为向关联方提供担保,需提交公司2005年度股东大会审议批准,并授权董事会根据融资情况确定担保银行。

    本议案5票同意,0票反对,0票弃权,0票回避。

    十、审议并通过了《关于修改公司章程的议案》

    本次资本公积转增股本预案待股东大会批准实施后,公司股本将增至16000万股。对此,公司董事会拟对《公司章程》的第六条"公司注册资本为人民币8000万元"修改为"公司注册资本为人民币16000万元"。

    本议案5票同意,0票反对,0票弃权,0票回避。

    以上第三、四、五、六、九、十项议案须提交公司2005年年度股东大会审议批准。

    十一、审议并通过了《关于召开2005年度股东大会议案》

    本议案5票同意,0票反对,0票弃权,0票回避。

    特此公告。

    重庆市迪马实业股份有限公司董事会

    二○○六年二月二十四日

    附件：

    独立董事意见

    本人参加了重庆市迪马实业股份有限公司第二届董事会第二十次会议,并审议了会议拟定的各项议案。根据公司章程的规定,现就有关重大事项发表独立意见如下：

    1、为保证公司控股子公司的良性发展,获取投资回报,公司拟为成都东银信息技术有限公司流动资金贷款融资提供3000万元连带责任担保,有限期限一年；拟为重庆东原迪马置业有限公司项目贷款提供3000万元连带责任担保,有效期限同项目融资期限。

    公司提供此项担保是为了支持控股子公司的经营。作为公司独立董事,我们认为：本次担保的决策程序符合《公司法》、《公司章程》及"通知"等相关法律法规的规定,信息披露充分完整,对外担保的风险得到充分揭示。

    包括上述担保在内,本公司及控股子公司的对外担保累计金额为7500万元人民币,未有逾期担保。

    2、对重庆东原房地产开发有限公司增资的关联交易,符合公司整体发展战略的要求,将有利于公司的资产整合和长期发展,进而优化公司资产结构,实现公司资产价值和投资者利益最大化。本项关联交易定价方法客观、公允、合理,其提出程序、表决程序合法、合规,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益的情形。

    

    重庆市迪马实业股份有限公司

    独立董事：侯琦 姚焕然

    二○○六年二月二十四日