本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、 关联交易概述

    2006年2月20日,本公司与重庆东原房地产开发有限公司(以下简称"东原地产")于重庆签定了《投资协议》,拟由本公司以现金方式认缴东原地产本次新增的注册资本2,000万元。2006年2月20日,东原地产股东会审议批准了公司增资方案。鉴于本公司的实际控制人与东原地产控股股东系亲属关系,东原地产持有本公司6.85%的股权,本次增资行为属关联交易。

    公司独立董事侯琦、姚焕然对上述关联交易进行了事先认可,一致同意将此项关联交易提交本公司董事会审议。

    2006年2月24日,本公司召开第二届董事会第二十次会议审议通过上述关联交易。董事会在审议上述关联交易时,关联董事崔卓敏女士对该议案回避表决,其他4名董事均投了赞成票。

    二、关联交易各方介绍

    1、重庆东原房地产开发有限公司

    东原地产成立于1999年,注册资本为24,000万元,法人代表罗韶宇,公司经营范围为房地产开发；计算机软件、硬件、电子产品(不含电子出版物)、通讯器材(不含卫星地面发射接收设备)的开发；批发、零售普通机械、电器机械、交电、化工产品(不含化学危险品)。目前的股本结构为赵洁红出资14,400万元,占注册资本的60%；本公司出资4,500,占注册资本的18.75%；江苏江淮动力股份有限公司出资3,500万元,占注册资本的14.58%,罗韶颖出资1,600万元,占注册资本的6.67%。

    2、赵洁红,自然人,重庆东原房地产开发有限公司董事。

    3、江苏江淮动力股份有限公司

    江苏江淮动力股份有限公司是经江苏省人民政府苏证复(1997)65号文批准,以募集方式设立。公司股票于1997年8月18日在深圳证券交易所挂牌上市(名称：江淮动力、代码：000816)。公司法人代表：朱瑞龙,注册资本为人民币30620万元。公司主要经营范围为：内燃机、发电机、电动机、水泵、榨油机、农业机械制造与销售。该公司是全国小型柴油机行业重点企业之一,主要产品单、多缸柴油机多次荣获国家、省、部、国际博览会金奖,主要经济指标一直名列全国同行业前茅。

    4、罗韶颖,自然人,江苏江动集团有限公司董事长,重庆东原房地产开发有限公司董事、总经理助理。

    三、关联交易标的基本情况

    东原地产是集经营房地产开发、销售、物业管理于一体的大型综合性房地产企业。公司成立以来,一直致力于开发资源的储备和开发项目的建设。根据重庆铂码会计师事务所重铂会审(2006)字第0025号审计报告,截至2005年12月31日,公司净资产为241,336,903.49元。

    目前,公司对重庆黄金地段南滨路和北部新城人和地块已进行开发建设。其中"中央美地"高尚住宅小区项目占地232亩,总建筑面积23万平方米；"中央大街"项目占地约228亩,一期占地100亩,包括12万平方米的住宅,10万平方米的综合性商业开发。目前,该项目正在筹备过程中,公司的全部投资将进入收益期。截至2005年12月31日,东原地产实现销售收入13650万元,实现净利润772万元。

    四、关联交易的主要内容和定价情况：

    (一)关联交易主要内容：

    1、本公司董事会和东原地产股东会同意对东原地产进行增资,将其注册资本由现在的24,000万元增加至26,000万元。

    2、本次增资拟由本公司以人民币现金2,011万元溢价认缴东原地产此次新增的注册资本2,000万元。本次增资完成后,赵洁红持有东原地产55.39%的股权；本公司共计出资6500万元,持股25%；江苏江淮动力股份有限公司持股13.46%；罗韶颖持股6.15%。

    3、本次东原地产增资方案已经东原地产股东会、本公司董事会审议通过。本公司出资到位并验资后即可办理工商变更登记手续。

    4、本次用于东原地产增资的资金来源全部系本公司自有资金。

    (二)定价情况

    截止2005年12月31日,经审计的东原地产净资产折合每股1.0055元。经东原地产股东各方友好协商,同意由本公司以每股净资产1.0055元对东原地产进行单方增资,共计2,011万元。

    五、本次关联交易的目的、存在的风险和对公司影响

    1、对外投资的目的

    东原地产经过几年在房地产行业的专注发展,其核心竞争力已逐步形成,具有良好的发展前景。随着开发项目的开盘发售和不断建设,东原地产已步入了投资回收与收益阶段。本公司此次对其进行增资,符合公司整体发展战略的要求,将有利于公司的产业结构调整,实现公司资产价值和投资者利益最大化。

    2、存在的风险

    如果房地产政策的不断变动,将会对本公司的投资收益带来一定的影响。

    3、对本公司未来财务状况和经营成果的影响

    本次增资完成后,本公司持股东原地产18.75%变更为25%,将按权益法对长期投资进行会计核算。签于东原地产目前拥有的土地储备量和房地产开发项目的陆续开盘,预计该项投资将给本公司带来较快、较好的投资收益。

    六、独立董事意见

    独立董事认为：本项关联交易定价方法客观、公允、合理,其提出程序、表决程序合法、合规,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益的情形。

    七、备查文件

    1、公司第二届董事会第二十次会议决议；

    2、东原地产股东会决议；

    3、本公司独立董事意见；

    4、增资协议。

    重庆市迪马实业股份有限公司董事会

    二○○六年二月二十四日