本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重庆市迪马实业股份有限公司董事会于2005年11月14日以书面通知方式发出关于召开公司第二届董事会第十九次会议的通知,并于2005年11月25日采取通讯表决方式召开,会议应到董事5人,实到董事5人,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经公司董事审议并通过传真方式表决,形成如下决议：

    一、审议并通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》

    1、对于营销网络现代化项目实施过程中的投资结构及投资地点变更予以确认。同意将用于成都、上海销售分公司及各销售服务站购置房产为1030万元、及设备购置及安装费中的185万元、预备费等其他费用中的545万元共计1760万元,根据公司实际经营情况调整用于投资重庆销售培训中心1178万元、北京销售中心办公用房产582万元。

    2、同意专用车高新技术开发中心建设项目、产品试验中心建设项目、年改装生产150辆冬季除雪车项目和年改装生产160辆大型运钞车项目节余资金共计2767万元用于补充公司流动资金。

    3、公司严格执行《公司募集资金使用管理制度》,将尚未支付的募集资金1000.1万元实行专户管理,专款专用,进一步保证募集资金项目的顺利实施。

    4、同意将该议案提交股东大会审议。

    本议案5票同意,0票反对,0票弃权。

    二、同意李光升先生由于工作变动原因辞去公司董事职务,提名贾浚先生为公司董事候选人。(贾浚先生简历见附件)

    本议案5票同意,0票反对,0票弃权。

    三、审议并通过了《关于召开2005年第二次临时股东大会的议案》

    公司定于2005年12月27日在重庆市召开2005年第二次临时股东大会。具体事宜如下：

    1、会议时间：2005年12月27日(星期二)上午10：00时

    2、会议地点：重庆市南岸区南城大道199号正联大厦会议室

    3、会议议题：

    (1)审议《关于变更部分募集资金投向的议案》；

    (2)选举公司董事。

    4、出席会议人员：

    (1)2005年12月19日下午收市时,在中国证券中央登记结算公司上海分公司登记在册的公司股东或股东委托代理人；

    (2)本公司董事、监事及高级管理人员。

    5、会议登记事项

    (1)登记手续：法人股东凭股票账户卡、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和股东代表身份证复印件登记；个人股东凭股票账户卡及本人身份证登记授权。代理人应持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股票账户卡登记；外地股东可以通过传真方式进行登记,登记时间以公司证券部收到传真为准。

    (2)登记时间：2005年12月23日上午9：00-11：30. 下午2：00-5：00

    (3)登记地点：本公司证券部

    联系地址：重庆市南岸区南城大道199号22楼 邮编：600040

    联系电话：023-89021876 或 89021877

    传 真：023-89021878

    联 系 人：童永秀

    6、其他事项：会期半天,食宿及交通自理。

    本议案5票同意,0票反对,0票弃权。

    特此公告。

    重庆市迪马实业股份有限公司董事会

    二○○五年十一月二十五日

    附件一：董事候选人简历

    贾浚先生简历：本科学历,工程师。曾任重庆东福食品制造有限公司销售经理,本公司销售分公司总经理、北京销售分公司经理、本公司副总经理。现任本公司总经理。

    附件二：

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席重庆市迪马实业股份有限公司2005年度第二次临时股东大会,并对议案① 、② 、分别代为行使表决权。

    委托人(签字)： 受托人(签字)：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人股东账号： 委托人持股数：

    委托日期

    附件三

    独立董事意见

    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司法》等相关规定,在仔细审阅公司董事会提交的有关资料,听取公司董事会情况介绍以及向公司有关人员进行问询的基础上,基于我们个人的客观、独立判断,就公司二届第十九次董事会审议的《关于变更部分募集资金投向的议案》、《关于变更董事的议案》发表独立意见如下：

    一、本人对拟变更投资项目具体情况的认识是基本符合本公司实际情况的,变更原因充分合理。根据公司销售市场的变化情况,结合公司营销策略的调整,在总投资金额及总项目不便的情况下,对其投资结构和投资地点进行适当调整,以利于有效提升公司营销体系的综合运作效率,促进公司产品的销售和售后服务,进而提高公司在市场的竞争能力。专用车高新技术开发中心建设项目、产品试验中心建设项目、年改装生产150辆冬季除雪车项目和年改装生产160辆大型运钞车项目4个项目节余的资金用于补充公司流动资金是切实可行的,董事会对该项目的市场前景和存在风险的论证也是符合实际情况的。

    二、募集资金使用的变更应严格履行审批程序和信息披露义务,并严格执行《公司募集资金使用管理制度》,对尚未支付的募集资金实行专户管理,专款专用,进一步保证募集资金项目的顺利实施。

    三、经审阅贾浚先生履历,其任职资格符合《公司法》、《重庆市迪马实业股份有限公司章程》中关于董事任职资格的规定,具备与其行使职权相适应的任职条件,其提名程序合法,故同意贾浚先生提名为公司第二届董事会董事候选人。

    以上议案还须提交公司2005年度第二次临时股东大会审议批准。

    独立董事：侯琦 姚焕然

    二○○五年十一月二十五日