本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、对外投资概述

    2005年9月21 日,本公司与重庆东原房地产开发有限公司(以下简称“东原地产”)于重庆签订了《投资协议书》,拟与东原地产共同投资设立“重庆东原迪马置业有限公司”,公司注册资本800万元,其中,本公司出资600万元,占该公司注册资本的75%；东原地产出资200万元,占该公司注册资本的25%。

    鉴于东原地产的控股股东重庆东银实业(集团)有限公司(以下简称“东银集团”)是本公司实际控制人,根据《上海证券交易所上市规则》的规定,本次与东原地产共同投资构成关联交易。

    公司独立董事侯琦、姚焕然对上述关联交易进行了事先认可,一致同意将此项关联交易提交本公司董事会审议。

    2005年9月19日,本公司召开第二届董事会第十七次会议审议通过上述关联交易。董事会在审议上述关联交易时,关联董事崔卓敏女士对该议案的表决进行了回避,其他4名董事同意本次投资。本次交易无需提交公司股东大会审议批准。

    二、关联方介绍

    东原地产成立于1999年,系由东银集团、江苏江淮动力股份有限公司、本公司和自然人罗韶颖共同投资组建的具有二级开发资质,集房地产开发、销售、物业管理于一体的大型综合性房地产企业,法人代表罗韶宇,注册资本为24,000万元,其中东银集团占注册资本的60%的股权,本公司持有18.75%的股权, 江苏江淮动力股份有限公司持有14.58%的股权,罗韶颖持有6.67%的股权。

    三、投资标的基本情况

    拟成立的“重庆东原迪马置业有限公司”,其注册资本为人民币800万元,由本公司货币出资600万元,控股75%；东原地产货币出资200万元,出资比例25%。经营范围为房地产开发(按资质证书核定期限经营),拟对本公司原有地块进行商业开发。根据市政规划的调整,位于重庆市白鹤路108号的生产地将由原来的工业用土地变更为综合性商住用地。

    四、对外投资合同的主要内容

    1、投资金额：重庆东原迪马置业有限公司注册资本为人民币800万元,本公司货币出资600万元,控股75%；东原地产货币出资200万元,占出资比例25%。

    2、出资方式：双方均以现金方式支付。

    3、重庆东原迪马置业有限公司经营范围：房地产开发(按资质证书核定期限经营)；计算机软硬件、电子产品(不含电子出版物)、通讯器材(不含卫星地面接收合发射设备)等。(以上经营范围以工商部门核定为准)

    4、生效条件：自协议经各方签字盖章,并经本公司审议通过后生效。

    5、合同履行期限：双方自协议生效日起30日内全部缴清出资额。

    6、重庆东原迪马置业有限公司董事会由三名董事组成,其中本公司委派2名,东原地产委派1名。

    五、对外投资的目的和对公司影响

    本公司此次投资目的在于：使改变性质后的原有厂房地块价值得到充分体现,并对其进行商业开发,以保证公司利益最大化。

    本公司此次投资的资金来源为自筹资金,且数额不大,对公司整个财务状况影响不大。

    六、独立董事意见

    独立董事认为：设立该公司的目的在于对本公司原有厂房的地块进行商业开发,能保证公司利益最大化,不存在损害公司及中小股东利益的情况。

    董事会审议此关联交易事项时,关联董事崔卓敏女士已回避表决,公司董事会进行了认真的审议并通过了相关决议,符合法律法规的规定。

    七、备查文件

    1、公司第二届董事会第十七次会议决议；

    2、本公司独立董事意见；

    3、投资协议书。

    

重庆市迪马实业股份有限公司董事会

    二○○五年九月二十一日