本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重庆市迪马实业股份有限公司董事会于2005年4月11日以书面通知方式发出关于召开公司第二届董事会第十三次会议的通知,并于2005年4月25日采取通讯方式召开,会议应出席董事5人,实际出席董事5人,符合《公司法》和《公司章程》的规定,经各位董事审议并通过传真方式表决,形成如下决议：

    一、同意黄力进先生因个人再续学习深造的原因辞去公司财务总监职务,聘任向志鹏先生为公司财务总监。(后附向志鹏先生简历及独立董事意见)

    本议案5票同意,0票反对,0票弃权。

    二、审议并通过了《公司2005年一季度报告》

    本议案5票同意,0票反对,0票弃权。

    三、审议并通过了《关于修改公司章程的议案》

    本议案5票同意,0票反对,0票弃权。

    《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》修正案详见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。

    特此公告。

    

重庆市迪马实业股份有限公司董事会

    二○○五年四月二十五日

     附件一：向志鹏先生简历

    向志鹏先生,30岁,大学,中共党员,会计师。曾任重庆港九股份有限公司财务部经理,重庆东银实业(集团)有限公司财务部副经理,江苏江淮动力股份有限公司总经理助理兼结算中心主任。现就职于本公司财务部。

     附件二：

    关于修改《公司章程》的议案

    根据中国证监会近期发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)的通知》、《关于上市公司督促修改公司＜章程＞的修改》(证监公司字［2005］15号)、上海证券交易所2004年度报告工作备忘录第十二号《关于修改公司章程的通知》等有关规定,对原拟提交2004年度股东大会《关于修改公司章程的议案》的有关内容进行补充修改,同时将《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》的修正案进行了审议,同意将上述两个《规则》的修正案作为《关于修改公司章程的议案》的附件同时提交2004年度股东大会审议。

    公司董事会拟对《公司章程》的部分条款进行相应修改,具体修改内容如下：

    一、原章程第三十八条为：“公司股东承担下列义务(一)遵守公司章程；(四)法律、行政法规及公司章程规定应承担的其他义务。”

    修改为：第三十八条 公司股东承担下列义务：

    (一)遵守公司章程和承担除法律、行政法规及公司章程规定的其他义务。

    (四)公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式及其控制地位损害公司和社会公众股股东的合法权益。

    二、新增第四十二条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,加强股东特别是社会公众股股东的沟通和交流,与投资者建立并保持良好的关系。

    (一)公司要积极主动地披露信息,就公司经营状况、经营计划、经营环境、战略规划及发展前景等持续进行自愿性披露,帮助投资者作出理性的投资判断和决策,公平对待公司的所有股东,不进行选择性信息披露,保障所有投资者的知情权及其他合法权益。

    (二)公司设立专门的投资者咨询电话,回答投资者的问题；公司要以积极的态度接待投资者来访,向投资者提供公司已披露的资料；公司要在公司网站上开设投资者咨询讨论专栏,通过论坛直接回答投资者的问题；公司设立电子信箱与投资者进行交流 。

    (三)公司根据规定在定期报告中公布网站地址。如网址发生变动,公司要及时公告变更后的网址。公司还要对网站进行及时更新,并将历史信息与当前信息以显著标识加以区别,对错误信息应及时更正,避免对投资者产生误导。

    (四)董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

    原《公司章程》条款序号第四十二条～第五十六条顺延为第四十三条～第五十七条。

    三、 原章程第五十条为：“公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。”

    修改为：第五十一条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。股东大会审议第八十四条规定事项的,应当在股权登记日后三日内再次公告公司股东大会通知。

    四、 新增第五十八条 董事会应积极采取措施,提高社会公众股股东参加股东大会的比例。股东大会审议第八十四条所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。

    原《公司章程》条款序号第五十七条～第八十二条顺延为第五十九条～第八十四条。

    五、新增第八十五条 下列事项需经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权半数以上通过：

    1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    原《公司章程》条款序号第八十三条～第一百一十九条顺延为第八十六条～第一百二十二条。

    六、原章程第八十五条：“股东大会采取记名方式投票表决。”

    修改为：第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决,股东大会股权登记日在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但是同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种投票表决方式。

    七、原章程第一百零一条为：“ 独立董事应当具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验,具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则,并确保有足够的时间和精力履行其职责。”

    修改为：第一百零四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。独立董事应当具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验,具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则,并确保有足够的时间和精力履行其职责。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东合法权益不受损害。

    八、原章程第一百零二条为：“ 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任,但独立董事的连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。”

    修改为：第一百零五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事独立董事任期届满,可连选连任,但独立董事的连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    九、原章程第一百一十一条为：“ 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于有关规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”

    修改为：第一百一十四条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于有关规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

    十、 新增第一百二十三条 董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

    十一、 新增第一百二十四条 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

    十二、原章程第一百二十六条为：“ 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规、公司章程赋予董事的职权外,尚行使以下特别职权中：(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据；(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；(三)向董事会提请召开临时股东大会；(四)提议召开董事会；(五)独立聘请外部审计机构或咨询机构；(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。”

    修改为：第一百三十一条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规、公司章程赋予董事的职权外,尚行使以下特别职能：

    (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据；

    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；经全体独立董事同意,独立董事可聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。

    (三)向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。

    (四)独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。

    (五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使该职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    十三、原章程第一百二十八条为：“公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件：

    (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当独立董事一致认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    (二)公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。

    (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。”

    修改为：第一百三十三条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件：

    (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当独立董事一致认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    (二)公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料和信息等,还要定期通报公司营运情况,必要时应组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。

    (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人不得影响独立董事履行职责。

    《公司章程》未修改部分所有条款序号依次往后顺延；涉及引用相关条款的,引用的序号作相应的变动。

    附件三：

    《股东大会议事规则》修正案

    根据中国证监会近期发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)的通知》、《关于上市公司督促修改公司＜章程＞的修改》(证监公司字［2005］15号)、上海证券交易所2004年度报告工作备忘录第十二号《关于修改公司章程的通知》等有关规定,公司董事会拟对本公司《股东大会议事规则》进行相应修改,具体修改内容如下：

    一、原公司《规则》第一条：“为促使重庆市迪马实业股份有限公司(下称‘公司’)股东大会会议的顺利进行,规范股东大会的组织和行为,提高股东大会议事效率,保障股东合法权益,保证股东大会能够依法行使职权及其程序和决议内容有效、合法,根据《公司法》、公司章程等有关规定,特制定本规则。”

    修改为：第一条 为保证重庆市迪马实业股份有限公司(下称“公司”)股东大会会议程序及决策的合法性,规范股东大会的组织和行为,提高股东大会议事效率,保障股东合法权益,为了使股东大会能够依法行使职权及其程序和决议内容有效、合法,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》。(以下简称《规范意见》)、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所上市规则(2004年修订)》等法律、法规和规范性文件的规定并结合公司《章程》的相关规定,特制定本规则。

    二、新增第十八条 公司召开股东大会,除现场会议投票外,可通过上海证券交易所的股东大会网络投票系统(股东大会网络投票系统是指上海证券交易所利用网络与通信技术,为本公司股东非现场行使股东大会表决权提供服务的信息技术系统。)提供网络形式的投票平台,方便股东行使表决权。

    1、股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的 其他表决通信中的一种表决方式。如果同一股份通过现场、网络投票或其他方式进行重复表决,以现场表决为准。

    2、公司召开股东大会通过交易所实施网络投票的,在股东大会召开三个交易日以前,向上海证券交易所指定的上证所信息网络有限公司报送股权登记日登记在册的全部股东数据 。

    3、公司召开股东大会通过上海证券交易所实施网络投票的,在刊登股东大会通知之前向上海证券交易所提交股东大会网络投票申请,股东大会通知中应包括网络投票时间、投票程序、审议事项等内容。

    4公司年度股东大会采取网络投票方式的,提案人提出的临时议案应当至少在股东大会召开十天以前提出并由董事会公告。公司应按原股东大会通知中列明的审议事项的顺序,对临时提案连续编号并予以公告。

    原序号为第十八条顺次变为第十九条。

    三、原公司《规则》第十九条：“股东大会在选举董事、监事时,可以实行累积投票制和多轮补缺投票制。”

    修改为：第二十条 股东大会在选举董事、监事时,可以实施累积投票制(累积投票制是指在选举两个以上董事时,股东所持的每一股份都拥有与应选出席位数相等的投票权,股东既可以把所有投票权集中选举一个人,也可以分散选举数人)和多轮补缺投票制。公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后,持有或者合并持有公司有表决权股份1%以上的股东可以在股东大会召开以前提出董事、监事候选人,由董事会按照股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。

    四、新增第二十一条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关资料同时报送中国证监会、中国证监会重庆监管局和上海证券交易所。。董事会对提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。上海证券交易所在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核,如有异议应在股东大会上进行说明

    五、新增第二十二条 股东大会按照有关规定需要同时征得社会公众股东单独表决通过的,除现场会议投票外,公司应当向股东提供符合上述要求的股东大会网络投票系统。社会公众股股东通过 上海证券交易所市值配售而持有公司股票的,可以通过上海证券交易所的交易系统进行网络投票。

    六、新增第二十三条 下列事项需经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权半数以上通过：

    1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    七、新增二十四条 年度股东大会和应股东、独立董事或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会只对通知中明列的事项作出决议；临时股东大会对对以下事项的审议时,不得采用通讯表决方式：

    1、公司增加或减少注册资本、变更募股资金投向；

    2、《公司章程》的修改；

    3、利润分配方案和弥补亏损方案；

    4、董事会或监事会人员的任免；

    5、需股东大会审议的关联交易或收购、出售资产事项；

    6、变更会计师事务所；

    7、公司《章程》规定的其他不得以通讯方式表决的事项。

    原序号为第二十条顺次变为第二十五条。

    八、新增第二十六条 公司董事会可聘请公正人员出席股东大会并对相关事项进行公正。公司股东大会采用网络投票方式的公司聘请见证律师,还应当对公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。

    原序号为第二十条顺次变为第二十五条。

    九、新增第二十七条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会会议记录的保管期为永久。

    原序号为第二十一条---第二十四条顺次变为第二十八条---第三十一条。

    本《规则》经2004年度股东大会审议通过后生效。

     附件四：

    《董事会议事规则》修正案

    根据中国证监会《关于上市公司督促修改公司＜章程＞的修改》(证监公司字[2005］15号)、上海证券交易所2004年度报告工作备忘录第十二号《关于修改公司〈章程〉的通知》和公司章程等有关规定,重庆市迪马实业股份有限公司(以下简称“公司”)拟对本公司的《董事会议事规则》(以下简称《规则》)进行相应的修改。具体修改内容如下：

    一、新增第三条 董事会人数应由公司《章程》确定。设董事长一名,董事会成员中应有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人事(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。

    原《规则》第三条---第五条顺次变更为第四条---第六条。

    二、新增第七条 有下列情景之一的,董事长应该在十五个工作日内召集临时董事会会议：

    1、董事长认为必要时；

    2、三分之一以上董事联名提议时；

    3、 二分之一以上独立董事联名提议的；

    4、 监事会提议的；

    5、 总经理提议的；

    6、 单独或合并持有公司有表决权总数百分之五的股东提出要求；

    7、 公司章程规定的应当召集董事会会议的其他情形。

    原《规则》第六条、第七条顺次变更为第八条---第九条。

    三、新增第十条 董事有股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满,可连选连任,独立董事最多连任两届,不超过六年。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。当董事会全体董事任期届满尚未选举产生新一届董事会董事时,原董事会成员应继续履行其职务,直到新一届董事会董事产生为止。

    四、新增第十一条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除《公司法》及公司《章程》规定的不得担任董事和独立董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开申明。

    五、新增第十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职,但应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于有关规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

    六、新增第十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为：每次会议应当于会议召开五日以前以书面通知全体董事。但是遇有紧急事由时,可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。

    原《规则》第八条---第十三条顺次变更为第十四条---第十九条。

    七、原公司《规则》第十一条 ：“议案的表决中(一)董事会决议的表决方式：除非有出席董事会会议二分之一以上的董事同意以举手方式表决,否则,董事会采用书面表决的方式。每名董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。”

    修改为：第十七条(一) 董事会决议的表决方式：除非有出席董事会会议二分之一以上的董事同意以举手方式表决,否则,董事会采用书面表决的方式。每名董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

    新增(四)公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,在征得二分之一独立董事以上的同意,方可提交董事会讨论。

    原《规则》第十一条(四)---(六)顺次变更为第十七条(五)---(七)

    八、新增第二十条 董事会必须严格执行国家有关法律、法规和公司股份上市交易的证券交易所关于公司信息披露的规定,及时、真实、准确、完整地披露董事会会议所议事项目或决议。董事会的决定在通过正常的渠道披露之前,参加会议的所有人员不得以任何一种方式泄密,更不得以此谋取私利。

    公司《规则》未修改部分所有条款序号依次往后顺延；涉及引用相关条款的,引用的序号作相应的变动。

    本《规则》经2004年度股东大会审议通过后生效。