本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重庆市迪马实业股份有限公司董事会于2005年3月11日以书面方式发出关于召开公司第二届董事会第十一次会议的通知,并于2005年3月24在重庆市南岸区正联大厦公司会议室召开,会议应到董事5人,实到董事5人,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长陈鸿增主持,公司监事、部分高级管理人员列席会议。会议经审议并形成如下决议：

    一、审议并通过了《总经理工作报告》

    本议案5票同意,0票反对,0票弃权。

    二、审议并通过了《董事会工作报告》

    本议案5票同意,0票反对,0票弃权。

    三、审议并通过了《2004年财务决算报告》

    本议案5票同意,0票反对,0票弃权。

    四、审议并通过了《2004年利润分配预案》

    经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计,公司2004年度实现净利润16,200,352.68元,加上年初未分配利润36,316,824.00元,2003年度已分配股利36,000,000.00元,本次可供分配的利润为16,517,176.68元。根据公司章程规定,按10%提取法定盈余公积金1,620,035.26元,按5%提取法定公益金810,017.63元,可分配利润为14,087,123.78元。董事会经过认真研究和讨论,提议以2004年末总股本8000万股为基数,向全体股东按每10股派送现金红利1.5元(含税)进行分配,共分配利润12,000,000元,结余2,087,123.78元至下年度分配。

    本次不进行资本公积转赠股本。

    本议案5票同意,0票反对,0票弃权。

    五、审议并通过了《公司2004年度报告》及其摘要

    本议案5票同意,0票反对,0票弃权。

    六、审议并通过了《关于修改公司章程的议案》(详见附件)

    本议案5票同意,0票反对,0票弃权。

    七、审议并通过了《关于制定〈独立董事制度〉的议案》(详见上海证券交易所网站：http//www.sse.com.cn)

    本议案5票同意,0票反对,0票弃权。

    八、审议并通过了《关于聘请会计师事务所的议案》

    公司拟续聘深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为本公司2005年度审计机构。年度审计费用23万元,审计人员在渝审计期间差旅费、食宿费由本公司承担。

    本议案5票同意,0票反对,0票弃权。

    以上二、三、四、六、七、八项议案须提交股东大会审议批准

    九、审议并通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》

    同意公司向以下银行申请相应综合授信额度：

    1、 向工商银行重庆市分行南岸支行申请综合授信额度人民币8,000万元；

    2、 向农业银行重庆市分行南岸支行申请综合授信额度人民币7,519万元；

    3、 向招商银行重庆市分行营业部申请综合授信额度人民币6,000万元；

    4、 向民生银行重庆市分行高新区支行申请综合授信额度人民币6,300万元；

    5、 向兴业银行重庆市分行申请综合授信额度人民币6,000万元；

    6、 向中国银行重庆市分行南岸支行申请国际贸易融资200万元美元；国内保函500万元人民币；

    7、 向建设银行重庆市分行南坪支行申请综合授信额度人民币7,000万元；

    8、 向中信实业银行重庆市分行申请综合授信额度人民币5,000万元。

    以上银行授信额度的申请,以各家银行最终核定为准。所有银行授信额度期限为一年。

    本议案5票同意,0票反对,0票弃权。

    十、审议并同意继续以位于重庆市白鹤路108号的生产用土地使用权及地上房屋建筑物作为向中国工商银行重庆市分行南岸支行融资额度的抵押物。被抵押的固定资产账面价值为11,265,398.53元。

    本议案5票同意,0票反对,0票弃权。

    十一、审议并通过了《关于召开2004年度股东大会议案》

    本议案5票同意,0票反对,0票弃权。

    特此公告。

    

重庆市迪马实业股份有限公司董事会

    二○○五年三月二十四日

    附件：

    

重庆市迪马实业股份有限公司章程修改案的说明

    根据中国证监会近期发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)的通知》等有关规定,公司董事会拟对《公司章程》的部分条款进行补充,具体条款如下：

    ① 原第五十条：“公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。”

    修改为：第五十条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。股东大会审议第八十四条规定事项的,应当在股权登记日后三日内再次公告公司股东大会通知。

    ② 新增第五十七条 董事会应积极采取措施,提高社会公众股股东参加股东大会的比例。股东大会审议第八十四条所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。

    原《公司章程》条款序号第五十七条～第八十二条顺延为第五十八条～第八十三条。

    ③ 新增第八十四条 下列事项需经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权半数以上通过：

    a、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    b、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    c、股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    d、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    e、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    原《公司章程》条款序号第八十三条～第一百一十九条顺延为第八十五条～第一百二十一条。

    ④ 原第八十五条：“股东大会采取记名方式投票表决。”

    修改为：第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决,股东大会股权登记日在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但是同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种投票表决方式。

    ⑤ 新增第一百二十二条 公事董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

    ⑥ 新增第一百二十三条 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

    《公司章程》未修改部分所有条款序号依次往后顺延；涉及引用相关条款的,引用的序号作相应的变动。

    

重庆市迪马实业股份有限公司

    二○○五年三月二十四日