本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重庆市迪马实业股份有限公司第二届董事会第四次会议于2004年2月23日在重庆市南岸区正联大厦公司会议室召开,会议应到董事5人,实到董事5人,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长陈鸿增主持,公司监事、部分高级管理人员列席会议。会议经审议并形成如下决议：

    一、审议并通过了《公司2003年度报告》及其摘要；

    二、审议并通过了《董事会工作报告》；

    三、审议并通过了《总经理工作报告》；

    四、审议并通过了《2003年财务决算报告》；

    五、审议并通过了《2003年利润分配预案》；

    经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计,公司2003年度实现利润总额48,318,773.52元,净利润41,280,936.88元。根据公司章程规定,按10%提取法定盈余公积金4,128,093.69元,按5%提取法定公益金2,064,046.84元,加年初未分配利润1,228,027.65元,累计可分配利润36,316,824元。董事会经过认真研究和讨论,提议以2003年末总股本8000万股为基数,向全体股东按每10股派送现金红利4.5元(含税)进行分配,共分配利润36,000,000元。未分配利润316,824元留存下年度分配。

    本次不进行资本公积转赠股本。

    该项议案需经公司2003年度股东大会审议通过后实施。

    六、审议并通过了《关于修改公司章程的议案》；

    同意新增第五章第一百二十二条公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保,公司对外担保金额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。本公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上表决同意,若担保涉及金额超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的10%,则应经股东大会批准。公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    原《公司章程》条款序号第五章第一百二十二条～第十二章第二百二十三条顺延为第五章第一百二十三条～第十二章第二百二十四条。

    七、审议并通过了《关于公司董事、高管人员薪酬的议案》；

    董事会拟给予在公司领取报酬的董事年薪总额为13万元,独立董事年度津贴每人2.4万元,给予高管人员年度报酬总额为68万元.

    八、审议并通过了《关于聘请会计师事务所的议案》；

    公司拟续聘深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为本公司2004年度审计机构。年度审计费用23万元,审计人员在渝审计期间差旅费、食宿费由本公司承担。

    以上六～八条议案将提交股东大会审议批准；

    九、审议并通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》；

    同意公司向以下银行申请相应综合授信额度：

    1、向招商银行重庆分行营业部申请人民币12,000万元融资额度(包括流动资金借款、签发银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现等)；

    2、向工商银行南岸支行申请人民币8,000万元融资额度；

    3、向农业银行南岸支行申请人民币10,000万元融资额度；

    4、向民生银行高新支行申请人民币5,000万元融资额度；

    5、向民生银行高新支行申请人民币4,000万元融资额度；

    6、向中国银行南岸支行申请200万美元国际贸易融资额度,以及500万元人民币的国内保函授信额度。

    十、审议并通过了《关于公司组织机构调整的议案》；

    同意将公司组织机构调整为：运钞车部、警用车部、公路车部、销售分公司、专用汽车研究所(研发中心)和八个职能部门组成。

    十一、审议并通过了《关于召开2003年度股东大会议案》；

    公司兹定于2004年3月29日(星期一)在重庆市召开2003年度股东大会。具体事宜如下：

    1、会议时间：2004年3月29日上午9：00时

    2、会议地点：重庆市南岸区南城大道199号正联大厦会议室

    3、会议议题：

    (1)审议公司2003年度董事会工作报告；

    (2)审议公司2003年度监事会工作报告；

    (3)审议公司2003年财务决算方案；

    (4)审议公司2003年利润分配预案；

    (5)审议《关于修改公司章程的议案》

    (6)审议《关于公司董事薪酬的议案》

    (7)审议《关于聘请会计师事务所的议案》

    4、出席会议人员：

    (1)2004年3月19日下午收市时,在中国证券中央登记结算公司上海分公司登记在册的公司股东或股东委托代理人；

    (2)本公司董事、监事及高级管理人员。

    5、会议登记事项

    (1)登记手续：法人股东凭股票账户卡、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和股东代表身份证复印件登记；个人股东凭股票账户卡及本人身份证登记授权。代理人应持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股票账户卡登记；外地股东可以通过传真方式进行登记,登记时间以公司证券部收到传真为准。

    (2)登记时间：2004年3月23日上午9：00-11：30.下午2：00-5：00

    (3)登记地点：本公司证券部

    联系地址：重庆市南岸区南城大道199号22楼邮编：600040

    联系电话：023-890218760 890218770 传真：023-890218780

    联系人：童永秀

    6、其他事项：会期半天,食宿及交通自理。

    特此公告！

    

重庆市迪马实业股份有限公司董事会

    二○○四年二月二十三日