本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    1、本公司与重庆东银实业(集团)有限公司(以下简称“东银集团”)于2004年1月30日签署了《成都东银信息技术有限公司股份转让协议书》,本公司拟收购东银集团持有的成都东银信息技术有限公司(以下简称“成都东银”)80%的股权。四川君和会计师事务所对成都东银进行了审计,并出具君和审字［2004］第3006号审计报告。根据审计报告,截止到2003年12月31日,成都东银资产净值3221436.24元,本公司按净资产值出资2577148.99元收购上述80%的股权。因东银集团为本公司控股股东,根据《股票上市规则》规定,此事项构成关联交易。

    2、上述事项已经本公司第二届董事会第三次会议决议通过,关联董事郑路明回避表决。独立董事丁时勇、侯琦认为：此事项不会损害公司及中小股东利益,对公司产品结构调整及长远发展具有积极意义。

    3、此事项无须经公司股东大会或有关部门批准。

    二、交易方当事人情况介绍

    1、东银集团注册地址在重庆市九龙坡区科园二路三街丰华园D区2-22-4号,法定代表人罗绍宇,注册资本16000万元,企业类型为有限责任公司,其主营业务为销售摩托车配件、汽车配件的销售。东银集团目前的股东为罗韶宇先生(持有68.125%的股权)、江苏江动集团有限公司(持有25%的股权)以及彭启蕙女士(持有6.875%的股权)。

    2、东银集团最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    三、交易标的基本情况

    1、本公司收购的东银集团持有的成都东银80%股权,属于股权投资,该项股权上无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,无涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。该项股权的所在地在成都,该项股权的审计净资产值为2577148.99元。

    2、成都东银的主要股东为东银集团、自然人于鸿洋,其中东银集团持股比例80%；于鸿洋持股比例20%。成都东银成立于2001年5月,注册地址在成都市高新区技术创新服务中心,注册资本300万元人民币,经营范围：设计、开发、销售消费类数字信息软、硬件产品；代售数字信息软、硬件产品(国家有专项规定的除外)、设计、开发、销售计算机网络相关的软、硬件产品；数字信息系统集成、计算机通讯产品的生产、销售(不含无线电发射设备)等。公司有优先受让权的其他股东已经放弃优先受让权。截止2003年12月31日经审计的资产总额19254568.75元,负债总额16033132.51元,净资产3221436.24元,主营业务收入44079144.22元,主营业务利润8816004.95元,净利润1284249.63元。

    3、上述收购股权事宜,成都东银聘请了四川君和会计师事务所进行了审计,该事务所具有从事证券业务资格。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、根据双方签署的合同,此事项的交易金额为2577148.99元,受让方一次性付清全部转让价款,并由受让方以银行汇款方式,汇付至转让方的帐户。经转让双方法定代表人或授权代表签字、盖章,并经成都东银股东会以三分之二以上多数同意并形成决议之日起合同生效。

    2、此事项依据成都东银经审计确定的2003年12月31日净资产值定价。

    五、涉及收购资产的其他安排

    此事项完成后,与关联人不产生同业竞争情况；与股东及其关联人在人员、资产、财务上实行分开；收购资产的资金来源为自筹；收购资产与募集资金说明书所列示的项目无关。

    六、收购资产的目的和对公司的影响

    收购东银集团所持成都东银股权,为公司进入数字电视的应用软件和系统集成、数字电视节目制作的导入、数字电视网络营运等领域提供了现实的通道。同时将为公司调整产业结构,构筑新的发展平台,培育新的利润增长点发挥积极作用。

    七、独立董事意见

    公司独立董事认为,此项交易价格公平、合理,不会损害公司及中小股东利益；股权收购有利于公司产业结构调整及长远发展。董事会审议此关联交易事项时,关联董事郑路明女士已回避表决,公司董事会进行了认真的审议并通过了相关决议,符合法律法规的规定。

    八、备查文件目录

    1、迪马股份公司第二届董事会第三次会议决议

    2、迪马股份公司独立董事意见

    3、成都东银信息技术有限公司股份转让协议书

    4、四川君和会计师事务所君和审字［2004］第3006号审计报告

    特此公告。

    

重庆市迪马实业股份有限公司

    二○○四年一月三十日