本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重庆市迪马实业股份有限公司第二届董事会第三次会议于2004年1月30日在重庆市南岸区正联大厦公司会议室召开,会议应到董事5人,实到董事5人,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长陈鸿增主持,公司监事、部分高级管理人员列席会议。会议经审议并形成如下决议：

    审议并通过了《关于收购东银集团所持成都东银信息技术有限公司80%的股权暨关联交易的议案》。

    为了实施公司调整产品结构计划,同意收购重庆东银实业(集团)有限公司(东银集团)所持有成都东银信息技术有限公司80%的股权。经四川君和会计师事务所审计,截止2003年12月31日经审计的资产总额19254568.75元,负债总额16033132.51元,净资产3221436.24元,主营业务收入44079144.22元,主营业务利润8816004.95元,净利润1284249.63元。本公司拟按净资产值出资2577148.99元收购东银集团所持成都东银信息技术有限公司80%的股权。

    东银集团为我公司控股股东,本次交易构成了公司的关联交易。四川君和会计师事务所对被收购方成都东银信息技术有限公司进行了审计,并出具了审计报告。董事会审议此事项时关联董事郑路明女士已回避表决。

    此事项无须经公司股东大会或有关部门批准。

    特此公告！

     独立董事意见

    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》、《上市公司治理准则》等相关规定,在仔细审阅公司董事会提交的有关资料,听取公司董事会情况介绍以及向公司有关人员进行问询的基础上,基于我们个人的客观、独立判断,就公司第二届董事会第三次会议审议的《关于收购东银集团所持成都东银80%的股权暨关联交易的议案》,发表独立意见如下：

    本次股权收购暨关联交易,其交易价格按经有从事证券业务资格的会计师事务所审计之净资产为基准,交易公平、合理,不会损害公司及中小股东利益；股权收购有利于公司产品结构调整及长远发展。董事会审议此关联交易事项时,关联董事郑路明女士已回避表决,公司董事会进行了认真的审议并通过了相关决议,符合法律法规的规定。

    特此公告。