本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    本次会议没有否决或修改提案的情况；

    本次会议没有新提案提交表决。

    重庆市迪马实业股份有限公司2002年年度股东大会会议于2003年5月12日在重庆市南岸区正联大厦会议室召开。出席会议的股东及授权代表5名,代表公司有表决权的股份60,000,000股,占公司总股本(8000万股)的75.00 %,符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议召开合法有效。

    会议由董事长胡尔广先生主持,董事、监事、高级管理人员出席、列席了会议,会议以计名投票表决方式逐项审议并通过如下决议：

    一、审议通过了《公司2002年度董事会工作报告》。

    有效表决票60,000,000股；赞成票60,000,000股,占有效表决股份的100 %,反对票0股,占有效表决股份的0%,弃权票0股,占有效表决股份的0 %。

    二、审议通过了《公司2002年度监事会工作报告》。

    有效表决票60,000,000股；赞成票60,000,000股,占有效表决股份的100 %,反对票0股,占有效表决股份的0%,弃权票0股,占有效表决股份的0 %。

    三、审议通过了《公司2002年财务决算报告》。

    有效表决票60,000,000股；赞成票60,000,000股,占有效表决股份的100 %,反对票0股,占有效表决股份的0%,弃权票0股,占有效表决股份的0 %。

    四、审议通过了《公司2002年利润分配方案》。

    经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计,公司2002年度实现利润总额42,378,841.75元,净利润35,102,706.20元。根据公司章程规定,按10%提取法定盈余公积金3,510,270.62元,按5%提取法定公益金1,755,135.31元,加年初未分配利润190,727.38元,累计可分配利润35,293,433.58元。董事会经过认真研究和讨论,提议以2002年末总股本8000万股为基数,向全体股东按每10股派送现金红利3.6元(含税)进行分配,共分配利润28,800,000元。未分配利润1,228,027.65元留存下年度分配。

    本次不进行资本公积转赠股本。

    有效表决票60,000,000股；赞成票60,000,000股,占有效表决股份的100 %,反对票0股,占有效表决股份的0%,弃权票0股,占有效表决股份的0 %。

    五、审议通过了《募集资金使用管理制度》。

    有效表决票60,000,000股；赞成票60,000,000股,占有效表决股份的100 %,反对票0股,占有效表决股份的0%,弃权票0股,占有效表决股份的0 %。

    六、审议通过了《关于修改公司章程及增加公司经营范围的议案》。

    1、公司经营范围增加经营汽车项目。

    原《公司章程》第二章第十三条

    现改为：第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是：

    制造、销售运钞车、特种车及零部件(按国家行业主管部门批准的车型组织生产、销售),上述汽车售后服务；经营汽车；经营本企业自产的机电产品出口业务(国家组织统一联合经营的出口商品除外)、本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务(国家实行核定公司经营的进口商品除外)；电子产品、计算机软件、硬件及网络设施的技术开发及销售,计算机系统集成及网络信息服务(除国家有专项管理规定的项目外)。

    2、第四章第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

    现改为：第三十七条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。董事、监事、总经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的有关规定,给公司造成损害的,应承担赔偿责任,股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。

    3、新增第四章 第五十六条： 董事会、独立董事和符合法律、法规规定条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集采取无偿的方式进行,并应当向被征集人充分披露信息。

    4、第四章原第五十六条～第八十四条顺延为第五十七条～第八十五条。

    5、原第五十八条、第六十三条、第六十四条中“有证券从业资格的律师”修改为“律师”。

    6、新增第四章 第八十六条 公司选举董事时,应当采取累积投票制,即每位出席股东大会的股东或股东代理人拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的董事人数的乘积数,股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人,也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人,或用全部选票来投向两位或多位董事候选人,得票多者当选。并执行以下原则：

    (一) 公司独立董事和非独立董事候选人数可以多于公司章程规定的人数,每位投票股东必须将自己应有票数具体分配给所选的董事候选人。但所投票的候选人数不能超过公司章程规定独立董事和非独立董事人数,所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数,否则,该票作废。监票人和点票人必须认真核对上述情况,以保证投票的公正、有效。

    (二) 董事的当选原则：董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每位当选董事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。否则,对不够票数的董事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能有一人能进入董事会的两位候选人需进行再次投票选举。

    7、原条款序号第八十五条～第一百一十一条顺延为第八十七条～第一百一十三条。

    8、第五章 第一百一十二条 公司不以任何形式为董事纳税。

    现改为： 第一百一十四条 公司不以任何形式为董事纳税。

    经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。

    9、原条款序号第一百一十三条～第一百二十八条顺延为第一百一十五条～第一百三十条。

    10、第五章 第一百二十九条 董事会会议通知包括以下内容：

    (一)会议日期和地点；

    (二)会议期限；

    (三)事由及议题；

    (四)发出通知的日期。

    现改为：第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容：

    (一)会议日期和地点；

    (二)会议期限；

    (三)事由及议题；

    (四)发出通知的日期。

    董事会向董事发出召开董事会会议的通知时,应同时提供足够的资料(包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据)。

    11、原条款序号第一百三十条～第二百二十一条顺延为第一百三十二条～第二百二十三条。

    有效表决票60,000,000股；赞成票60,000,000股,占有效表决股份的100 %,反对票0股,占有效表决股份的0%,弃权票0股,占有效表决股份的0 %。

    七、审议通过了《聘请会计师事务所的议案》。聘深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为公司2003年度审计机构。

    有效表决票60,000,000股；赞成票60,000,000股,占有效表决股份的100 %,反对票0股,占有效表决股份的0%,弃权票0股,占有效表决股份的0 %。

    重庆志平律师事务所律师出席了本次股东大会,认为本次股东大会的召集、召开程序,表决程序符合法律、法规和公司《章程》的规定,出席会议人员的资格和本次股东大会做出决议的程序均合法有效。

    特此公告。

    

重庆市迪马实业股份有限公司

    二○○三年五月十二日