本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、变更部分募集资金投资项目的概述

    经中国证监会证监发行字〔2002〕68号文核准,公司于2002年7月10日以100%向二级市场投资者定价配售方式发行2,000万股人民币普通股,发行价15.80元/股,实际募集资金30,280.9万元。本次发行募集资金投资项目共计6个,即年产3750辆高技术专用车辆及300套车载专用装置技术改造项目、专用车高新技术研发中心建设项目、产品实验中心建设项目、营销网络现代化项目、年改装生产150辆冬季除雪车项目和年改装生产160辆大型运钞车项目,投资额为30,327万元,截止2003年3月31日实际投资2282万元。

    原计划投入“年产3750辆高技术专用车辆及300套车载专用装置技术改造项目”,总投资12,605万元,由于市场情况发生变化,考虑到公司的长远发展和远期效益,公司于2003年5月12日召开第一届十五次董事会,审议并全票通过《变更部分募集资金用途》议案,同意将原计划投入该项目的部分募集资金10,240万元用于收购北京天桥北大青鸟股份有限公司(青鸟天桥)持有的四川广播电视网络有限责任公司(四川广电)25%的股权。本次调整资金投向的金额占公司募集资金总额的33.82%。本次股权收购不构成关联交易。该议案须提交股东大会审议,审议通过后授权开始实施。

    二、调整部分募集资金用途的具体原因

    年产3750辆高技术专用车辆及300套车载专用装置技术改造项目,是经国家经贸委国经贸投资(2001)814文立项批复,总投资12,605万元,其中固定资产投资7,856万元,项目铺底流动资金4,749万元。预计完成时间至2004年12月31日。该项目目前暂未投入。

    由于目前运钞车市场需求量趋于稳定,流动银行车、多载波扩频无线移动图象装置市场起步缓慢,以公司目前的生产能力能满足现有产品的生产,故暂不实施年产3750辆高技术专用车辆及300套车载专用装置技术改造项目中年产3000辆防弹运钞车、200辆流动银行车、300套多载波扩频无线移动图像装置项目,上述项目投资金额10240元。考虑到公司的长远发展和远期效益,为充分发挥募集资金使用效率,公司拟变更原计划投入该项目的部分募集资金用途。

    200辆交通事故勘察车、200辆通讯指挥车、150辆通讯指挥消防车等高科技警车按投资计划实施,投资金额2365万元,此项目继续实施。

    三、详细介绍新项目的具体内容

    本次变更的部分募集资金将用于本次收购青鸟天桥持有的四川广电25%的股权。

    四川省广播电视有限责任公司由四川省广播电视网络中心、北京天桥北大青鸟科技股份有限公司与重庆东银实业(集团)有限公司三方共同投资组建,所持股权分别占总股本的51%、25%、24%。注册地址为成都市天仙桥滨河路1号,注册资本：28,000万元,法定代表人： 李晋德,经营范围：承担全省有线广播电视网络的建设、运营、管理及开展综合数据业务,生产、销售该网络相关产品(国家政策允许的项目)。2002年经审计的资产总额85,652.39万元；负债总额54,668.38万元；股东权益合计30,9623.54万元；利润总额1,666.09万元,净利润1,485.85万元。

    该项目预计将为公司带来良好的回报。(详见公司关于股权收购暨关联交易公告)

    四、新项目的市场前景和风险提示

    四川广电经营有限电视、数字电视业务,积极发展广播电视扩展业务和宽带数据业务的经营战略,前景十分看好。根据国家广电总局要求和四川省政府的部署,四川省广播电视网络将逐步整合。四川广电初步整合后,其用户数将从目前的30万增至150万左右,当全省网络完全整合后,终极用户将达到900万户。

    经营风险：在经营管理中,面临着不同客户群体的不同需求,如果管理的不好,内容服务将成为数字电视发展的瓶颈。对策：在经营管理中要不断地开展用户群体的研究、消费偏好的调查,引进和制作客户所需的节目内容。

    市场风险：用户是当前数字电视产业链中最为薄弱的环节,数字电视用户的规模决定着数字电视产业链是否能够良性运转,当前由地方广电控制着有线电视通路和终端用户。对策：尽快地推广机顶盒入户和与地方广电或联手或整合。

    资金回收风险：广播电视传输网络相关研究与开始费用和基本建设投资特别是初始投资是巨大的,因而具有一定资金回收风险。对策：四川广电尽快地发展用户,回收资金。

    五、收购青鸟天桥所持有四川广电25%股权所必需的审批包括我公司与青鸟天桥股东大会批准,四川广电通过有关决议批准本协议所述的股权转让,四川广电其他股东出具放弃其对标的股权的优先购买权的同意函,四川省广播电影电视局批准。

    六、本次改变募集资金用途尚需提交股东大会审议。

    七、备查文件

    1.由与会董事和记录人签字的董事会决议及会议记录；

    2.经签字的独立董事的意见；

    3.监事会对改变募集资金投资项目的意见及经监事签字的会议记录；

    4.新项目的可行性分析报告；

    5.股权转让协议(草案)