本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● 被担保人名称 四川省广播电视网络有限责任公司或北京天桥北大青鸟科技股份有限公司

    ● 本次担保金额 17,600万元

    ● 本次反担保方 重庆东银实业(集团)有限公司

    反担保方式 连带责任担保

    ● 对外担保逾期金额 无

    一、担保情况概述

    根据董事会决议,公司拟收购北京天桥北大青鸟科技股份有限公司( “青鸟天桥”)所持有四川省广播电视网络有限责任公司(“四川广电”)25%股权。作为收购的对价条件,公司拟对外担保如下：

    青鸟天桥于2001年12月4日与中国工商银行成都市盐市口支行签订《保证合同》及于2001年3月29日与中国建设银行成都市第三支行签订《最高额保证合同》,为四川广电提供担保。作为本次股权收购协议项下股权转让的一项对价条件,《股权转让协议》生效后,青鸟天桥于该等担保合同项下的全部义务应转由本公司承担及履行；在办理相关债权人对担保合同项下的担保义务转让的手续前,由本公司向青鸟天桥提供反担保,并签定反担保协议。

    二、被担保人基本情况

    1、四川省广播电视网络有限责任公司,注册地址为成都市天仙桥滨河路1号,注册资本：28,000万元,法定代表人： 李晋德,经营范围：承担全省有线广播电视网络的建设、运营、管理及开展综合数据业务,生产、销售该网络相关产品(国家政策允许的项目)。2002年经审计的资产总额85,652.39万元；负债总额54,668.38万元；股东权益合计30,9623.54万元；利润总额1,666.09万元,净利润1,485.85万元。

    公司若收购四川广电股权完成后,将持有其37%的股权。

    2、北京天桥北大青鸟股份有限公司：企业性质股份有限公司,注册地址为北京市海淀区成府路207号(北大青鸟楼),法定代表人是徐祗祥,注册资本为17,907.78万元,主营业务为技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、房地产开发等。经审计,截止2002年12月31日,青鸟天桥的总资产264,757.40万元、负债合计176,766.56万元、股东权益合计82,096.21万元；2002年度实现主营业务收入76,062.49万元,利润总额3,383.02万元,净利润2,510.21万元。青鸟天桥与公司无关联关系。

    三、担保协议的主要内容

    1、公司拟对四川广电向中国工商银行成都市盐市口支行借款(合同编号：2001年固字第02号)提供连带责任担保,担保金额5,600万元,借款期限为8年,自2001年12月17日至2009年12月10日止。保证期间为债务人履行期限届满之日起两年。

    2、公司拟对四川广电向中国建设银行成都市第三支行借款提供连带责任担保,担保金额12,000万元,自2003年3月31日至2005年3月29日止。保证期间为债务人履行期限届满之日起两年。目前四川广电向中国建设银行成都市第三支行借款12000万元〔合同编号：2003(工流)18号-2002(最高额)01号〕,借款期限为2年。

    3、上述担保现保证人为青鸟天桥,在办理相关债权人对担保合同项下的担保义务转让的手续前,由本公司向青鸟天桥提供反担保,并签定反担保协议。

    4、东银集团已出具承诺函,在公司为四川广电提供担保或青鸟天桥反担保期间,东银集团将为本公司提供同等条件的反担保。

    四、董事会意见

    公司此次拟为四川广电提供担保,主要是解决其固定资产投入和营运资金的需要。董事会本着勤勉尽责的原则,在决议前对四川广电有关资信进行了研究,认为四川广电资信情况良好,具有较强的偿还债务能力,该担保事项不会损害公司利益。同时,东银集团为本公司提供同等条件的反担保,从而保障上市公司的利益。

    该担保事项尚需股东大会审议通过。

    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至目前为止,公司未对外提供担。

    六、备查文件目录

    1、 经与会董事签字生效的董事会决议；

    2、 被担保人的基本情况和最近一期的财务报表；

    3、被担保人营业执照复印件。

    

重庆市迪马实业股份有限公司董事会

    二○○三年五月十二日