重庆市迪马实业股份有限公司第一届董事会第十五次会议于2003年5月12日在重庆市南岸区正联大厦23楼公司会议室召开,会议应到董事5人,实到董事4人,董事王乃强委托董事郑路明代表出席会议并行使表决权,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长胡尔广主持,公司监事、部分高级管理人员列席会议。会议经审议并形成如下决议：

    一、审议并通过了《关于收购青鸟天桥所持四川广电25%的股权的议案》

    同意收购北京天桥北大青鸟股份有限公司(青鸟天桥)持有的四川省广播电视网络有限责任公司(四川广电)25%股权,经双方协商拟定本次股权收购价款为10,240.00万元,每股股权本次转让价格为1.463元。收购该股权拟使用变更之募集资金。

    二、审议并通过了《关于收购东银集团所持四川广电12%的股权暨关联交易的议案》

    同意收购重庆东银实业(集团)有限公司(东银集团)所持有四川广电12%股权,每股股权价款与我公司本次受让青鸟天桥之每股股权价款一致,即每股股权本次转让价格同样为1.463元,则本次交易金额为4,916.00万元。公司拟用自有资金完成本次收购。东银集团为我公司控股股东,本次交易构成了公司的关联交易。

    以上两项股权收购暨关联交易协议的生效条件：本次股权收购协议须分别经我公司和青鸟天桥股东大会的批准,东银集团董事会批准,由交易双方委托代理人签字、签章,并四川省广播电影电视局批准后生效。

    三、审议并通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》

    原计划投入“年产3750辆高技术专用车辆及300套车载专用装置技术改造项目”,总投资12,605万元,由于市场情况发生变化,考虑到公司的长远发展和远期效益,公司拟将原计划投入该项目的部分募集资金10,240万元用于收购北京天桥北大青鸟股份有限公司(青鸟天桥)持有的四川广电25%的股权。200辆交通事故勘察车、200辆通讯指挥车、150辆通讯指挥消防车等高科技警车项目按投资计划实施,投资金额2365万元。本次调整资金投向的金额占公司募集资金总额的33.82%。

    四、审议并通过了《关于公司对外提供担保的议案》

    1、公司拟对四川广电向中国工商银行成都市盐市口支行借款(合同编号：2001年固字第02号)提供连带责任担保,担保金额5,600万元,借款期限为8年,自2001年12月17日至2009年12月10日止。保证期间为债务人履行期限届满之日起两年。

    2、公司拟对四川广电向中国建设银行成都市第三支行借款提供连带责任担保,担保金额12,000万元,自2003年3月31日至2005年3月29日止。保证期间为债务人履行期限届满之日起两年。目前四川广电向中国建设银行成都市第三支行借款12000万元〔合同编号：2003(工流)18号-2002(最高额)01号〕,借款期限为2年。

    3、鉴于上述担保事项的保证人为青鸟天桥,在办理相关债权人对担保合同项下的担保义务转让的手续前,由本公司向青鸟天桥提供反担保,并签定反担保协议。

    4、在公司为四川广电提供担保或青鸟天桥反担保期间,由东银集团为本公司提供同等条件的反担保。

    上述担保事宜尚需公司股东大会批准,公司与青鸟天桥股权转让协议生效后方可实施。

    五、审议并通过《关于召开2003年度第一次临时股东大会议案》

    公司兹定于2003年6月17日在重庆市召开2003年第一次临时股东大会。具体事宜如下：

    1、 会议时间：2003年6月17日上午9：00时

    2、 会议地点：重庆市南岸区南城大道199号正联大厦会议室

    3、会议议题：

    ① 审议《关于收购青鸟天桥所持四川广电25%的股权的议案》；

    ② 审议《关于收购东银集团所持四川广电12%的股权暨关联交易的议案》；

    ③ 审议《关于变更部分募集资金用途的议案》；

    ④ 审议《关于公司对外提供担保的议案》。

    4、出席会议人员：

    (1) 2003年6月6日下午收市时,在中国证券中央登记结算公司上海分公司登记在册的公司股东或股东委托代理人；

    (2) 本公司董事、监事及高级管理人员。

    5、会议登记事项

    (1) 登记手续：法人股东凭股票账户卡、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和股东代表身份证复印件登记；个人股东凭股票账户卡及本人身份证登记授权。代理人应持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股票账户卡登记；外地股东可以通过传真方式进行登记,登记时间以公司证券部收到传真为准。

    (2) 登记时间：2003年6月13日上午9：00-11：30. 下午2：00-5：00

    (3) 登记地点：本公司证券部

    联系地址：重庆市南岸区南城大道199号22楼 邮编：600040

    联系电话：023-69021876 69021877

    传 真：023-69021878

    联 系 人：童永秀

    6、其他事项：会期半天,食宿及交通自理。

    特此公告！

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席重庆市迪马实业股份有限公司2003年度第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人(签字)： 受托人(签字)：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人股东帐号： 委托人持股数：

    委托日期