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重要内容提示
● 交易内容
重庆市迪马实业股份有限公司拟以其持有的成都东银信息技术有限公司80%的股权,与控股股东重庆东银实业(集团)有限公司持有的重庆东原房地产开发有限公司6.07%的股权进行置换,资产作价1,747.65万元。股权置换差额11.63万元由东银集团以现金支付给本公司。
● 关联交易及关联人回避事宜
东银集团为本公司控股股东,本次资产置换为关联交易。公司第三届董事会第五次会议审议本次资产置换议案时,关联董事陈鸿增按规定回避了表决。本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
本次关联交易旨在使公司通过股权置换提高公司对东原地产的持股比例,有利于增强公司在房地产开发业务上的核心竞争力,形成新的利润增长点,进一步提升公司的盈利能力,为公司未来的长远发展奠定良好的基础。
一、关联交易概述
为了改善公司资产质量,提升公司赢利能力,本公司第三届董事会第五次会议审议通过了本公司与重庆东银实业(集团)有限公司(简称"东银集团")资产置换的议案。本公司将持有的成都东银信息技术有限公司(简称"成都东银")80%的股权,和东银集团持有重庆东原房地产开发有限公司(简称"东原地产")6.07%的股权进行等值置换。
鉴于东银集团为本公司控股股东,持有本公司49.39%的股份,根据《股票上市规则》规定,本次股权置换行为属关联交易,尚需提请公司股东大会审议批准。
二、交易对方介绍
重庆东银实业(集团)有限公司,注册地：重庆市九龙坡区科园二路三街丰华园D区2-22-4号,办公地：重庆市南岸区南城大道199号正联大厦23层,注册资本：16,000万元,注册号码：5000002500027,企业类型及经济性质：民营有限责任公司,经营范围：销售摩托车配件、汽车配件、机电产品、建筑材料、装饰材料、家用电器、日用百货。税务登记证号码：500903621999523。
截止2006年12月31日,东银集团未经审计的报告显示,总资产40.92亿元,净资产10.97亿元,2006年实现的主营业务收入25.33亿元,净利润0.55亿元。
三、交易标的公司介绍
1、重庆东原房地产开发有限公司
该公司成立于1999年9月15日,2001年增加房地产开发业务。法定代表人贾浚,注册地址重庆市南岸区南城大道199号正联大厦21楼,注册资本为28,000万元人民币。其中,本公司持有其50.36%的股权,东银集团持有其37.14%的股权,江苏江淮动力股份有限公司出资3,500万元,占其注册资本的12.5%。目前东原地产主要从事房地产开发业务,具有二级房地产开发资质。
(1)东原地产财务情况
经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计,东原地产最近三年的主要财务数据为：(2007年1季度财务数据未经审计)
单位：万元
项目 2007年3 月31 日 2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日
资产总额 68,578.15 66,115.23 67,817.91
负债总额 39,984.90 38,248.34 44,515.86
所有者权益 28,593.25 27,866.88 23,302.05
项目 2006 年 2005年
主营业务收入 2,442.97 20,662.46 13,335.67
主营业务利润 600.72 4,656.78 3,369.93
营业利润 91.97 2,918.30 678.73
净利润 92.07 1,177.13 648.79
(2)东原地产资产评估情况
具有从事证券业务资格的重庆康华会计师事务所有限责任公司以2007年3月31日为评估基准日对东原地产的资产及负债进行了评估,并出具了重康会评报字(2007)第65号《资产评估报告书》,东原地产的资产评估结果为：在评估基准日2007年3月31日,东原地产净资产账面净值为28,593.25万元,评估价值为57,223.24万元。同时,评估机构采用收益现值法对成本加和法的评估结论进行了验证,收益现值法的评估东原地产净资产为79,274.37万元。
(3)东原地产经营情况简介
截至目前,东原地产已完工、在建及拟开发的主要项目如下：
序号 项目名称 应占权益 占地面积 按权益计算建筑
比例 (平方米) 面积(平方米) 类别 开发进度
1 南城花园 100% 1,004 12,158 商住 已完工
2 中央美地Ⅰ期 100% 106,933 103,441 商住 已完工
3 中央美地Ⅱ期 100% 48,042 96,492 住宅 在建
4 中央大街 100% 92,517 326,270 商住 在建
5 东原·香山 98% 328,700 596,971 商住 拟建
6 金山国际商务中心 100% 46,438 78,510 商业 拟建
7 绿地翠谷 30% 508,900 145,036 商住 在建
2、成都东银信息技术有限责任公司
(1)基本情况
该公司注册地址为成都高新区技术创新服务中心,注册资本：1500万元,其中：公司持有其80%的股权,于鸿洋持有20的股权。公司法定代表人： 罗韶宇。经营范围：设计、开发、销售消费类数字信息软、硬件产品；设计、开发、销售计算机网络相关的软、硬件产品；数字信息系统集成、计算机通讯产品的生产、销售；数据增值业务的开发等。
(2)主要财务指标
单位：万元
项目 2007年3 月31 日 2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日
资产总额 4,364.54 4,669.45 3487.91
负债总额 2,179.98 2,509.88 1776.29
所有者权益 2,184.56 2,159.57 1711.62
项目 2006 年 2005年
主营业务收入 648.08 5536.57 4003.64
主营业务利润 267.97 1518.19 2647.73
营业利润 27.02 434.56 416.56
净利润 24.99 447.94 391.03
(3)评估情况
具有从事证券业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司以2007年3月31日为评估基准日对成都东银的全部股东权益价值进行了评估,并出具了天兴评报字(2007)第41号《资产评估报告书》。具体评估范围涉及成都东银信息技术有限公司的相关资产、负债及净资产,其中：账面资产总额43,645,393.20元,账面负债总额21,799,810.01元,净资产21,845,583.19元。成都东银的全部股东权益评估值为3900万元。评估机构对本次评估主要采用收益法进行评估,同时采用资产基础法对评估结论进行验证。
四、交易概况
1、交易内容及价格
本公司将本公司持有的成都东银80%的股权,和东银集团持有东原地产6.07%的股权进行等值置换。
2、交易方式：资产置换。
本次《股权置换协议》拟置出方资产：本公司持有的成都东银1200万元的股权(占股权比例80%)。成都东银截至2007年3月31日的总资产为4,669.45万元,净资产为2,184.56万元。本次资产置换拟以成都东银的净资产为作价依据,本公司持有成都东银80%的股权价值为1,747.65万元,双方同意将该等股权的价值为股权置换的最终交易价格。
本次《股权置换协议》拟置入方资产：东银集团持有东原地产1700万元的股权(占股权比例6.07%)。截止2007年3月31日,东原地产总资产68,578.15万元,净资产为28,593.25万元。按照东原地产的净资产值计算,该部分股权价值为1,736.02万元。
股权置换差额11.63万元由东银集团以现金支付给本公司。
3、股权交割
双方约定,拟置换股权在本协议签署并生效后20日内,办理置换股权的交割即股权过户登记手续。即本公司将其持有的成都东银80%的股权过户至东银集团名下；东银集团将其持有的东原地产6.07%的股权过户至本公司名下。
4、利润分配
本公司与东银集团共同约定,上述股权置换基准日后东银信息、东原地产所产生的利润归新股东享受。
五、独立董事意见
本公司独立董事姚焕然、陈武林发表独立董事意见认为：我们基于独立判断的立场,依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等相关法律法规,发表意见如下：本次关联交易的交易价格是以双方股权的净资产值为作价依据,并参考了置换之股权的评估价值及发展前景作出的。因此,我们认为本次关联交易的审批程序符合有关法律、法规以及公司章程的规定,该交易不存在损害中小股东合法权益和利益的情形。
六、对公司的影响
通过本次股权置换,提高了公司对东原地产的持股比例,有利于增强公司在房地产开发业务上的核心竞争力,形成新的利润增长点,进一步提升公司的盈利能力,为公司未来的长远发展奠定良好的基础。
七、附件
1、本公司董事会决议
2、独立董事意见
3、《资产置换协议书》
特此公告。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会
二○○七年六月十三日
