本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重庆市迪马实业股份有限公司董事会于2006年4月7日以书面方式发出关于召开公司第二届董事会第二十一次会议的通知,并于于2006年4月17日在重庆市南岸区正联大厦公司会议室召开,会议应到董事5人,实到董事4人,独立董事侯琦因其他事务未能亲自出席本次会议,委托独立董事姚焕然代为出席会议并行使表决权。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    会议由公司董事长陈鸿增主持,公司监事、高级管理人员列席会议。会议经审议并形成如下决议：

    一、审议通过了《关于对重庆东原迪马置业有限公司增资的议案》

    同意对重庆东原迪马置业有限公司(以下简称：“东原迪马”)进行单方面增资7000万元,其中,以土地使用权出资6994万元、货币出资6万元。

    本次增资完成后,东原迪马注册资本将增加至8000万元,其中本公司持有95%%的股权, 重庆东原房地产有限公司持有2.5%%的股权,南方工业资产管有限责任公司持有2.5%%的股权。

    本次增资需提交股东大会审议批准。

    独立董事对本次增资发表了独立意见(见附件)。

    本议案5票同意,0票反对,0票弃权,0票回避。

    二、审议通过了《关于召开2006年第一次临时股东大会的议案》

    公司兹定于2006年5月9日(星期二)在重庆市召开2006年第一次临时股东大会。具体事宜如下：

    1、会议时间：2006年5月9日(星期二)上午9:00时

    2、会议地点：重庆市南岸区南城大道199号正联大厦会议室

    3、会议议题：

    审议《关于对重庆东原迪马置业有限公司增资的议案》

    4、出席会议人员：

    (1) 2006年4月28日下午收市时,在中国证券中央登记结算公司上海分公司登记在册的公司股东或股东委托代理人；

    (2) 本公司董事、监事及高级管理人员。

    5、会议登记事项

    (1) 登记手续：法人股东凭股票账户卡、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和股东代表身份证复印件登记；个人股东凭股票账户卡及本人身份证登记授权。代理人应持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股票账户卡登记；外地股东可以通过传真方式进行登记,登记时间以公司证券部收到传真为准。

    (2) 登记时间：2006年5月8日上午9:00-11:30. 下午2:00-5:00

    (3) 登记地点：本公司证券部

    联系地址：重庆市南岸区南城大道199号22楼 邮编：400060

    联系电话：023-89021876 、89021877

    传 真：023-89021878

    联 系 人：童永秀

    6、其他事项：会期半天,食宿及交通自理。

    本议案5票同意,0票反对,0票弃权,0票回避。

    特此公告。

    重庆市迪马实业股份有限公司董事会

    二○○六年四月十七日

    附件：

    独立董事意见

    本人参加了重庆市迪马实业股份有限公司第二届董事会第二十一次会议,在审阅本次投资项目的背景文件、论证报告、主要的法律文件及附件等相关文件资料,以及对相关人员进行了解后,本着公平、公正、诚实信用的原则,我们认为：

    本次公司增资东原迪马,对改善公司产业结构,提升公司的整体业绩水平和综合盈利能力有较为积极的影响,未发现有损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。

    重庆市迪马实业股份有限公司

    独立董事：侯琦 姚焕然

    二○○六年四月十七日