每日必读一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、公司内部管理体系需要进一步完善；
2、公司需要进一步发挥独立董事的作用；
3、董事会需要成立审计、薪酬与考核专业委员会。
4、公司的《信息披露管理办法》需要根据新的法律法规重新修订和完善；
5、公司需进一步加强财务基础管理工作；
6、新形势下公司需要进一步加强投资者关系管理工作；
7、进一步加强相关人员的学习培训,以增强规范运作意识。
二、公司治理概况
1、公司目前基本情况
公司主营薄膜电容器及金属化膜产品的研发、制造和销售。
公司是国内最大的薄膜电容器和薄膜电容器用金属化膜制造厂商。其主发起人厦门市法拉发展总公司的前身系"厦门电容器厂",成立于1955年,经济性质为集体所有制,60年代开始生产电容器,是原电子工业部重点元器件企业。
公司自成立以来,特别是股票上市后,取得了稳步的发展,公司主要经济指标连续19年在国内薄膜电容器行业位居第一,连续19年名列国内电子元件生产企业百强。相比成立之时,各项经济指标均实现了翻番,2006年度实现销售收入4.9亿元,净利润1.07亿元,缴纳各项税费4,894万元。
公司掌握一些的薄膜电容器制造和金属化膜蒸镀的前沿技术,建立了TS/ISO16949、ISO9000、ISO14000和OHSAS18001等质量、环保、职业安全等体系,这些体系的有效运作,能不断纠正、解决管理体系运行中出现的问题,形成了企业自我完善机制,为用户提供满足国家环保要求,优质、满意的产品。
2、公司控制关系和控制链条
公司控股股东的财产处置权由职工代表大会决定。
公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况：
(1)业务方面：公司目前从事薄膜电容器和金属化薄膜的研发、生产和销售,而控股股东厦门市法拉发展总公司不从事任何具体的电子元件产品生产经营。
(2)人员方面：公司已建立独立的组织机构并配备相应的人员,公司与加入的员工签订劳动合同,并由公司行政部统一管理。公司的人事及工资管理与控股股东严格分离。公司的董事(含独立董事)、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生。公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人等高级管理人员在本公司领薪、未在股东单位兼职。控股股东厦门市法拉发展总公司与本公司现有业务相关的生产、技术和管理等核心人员在本公司发起设立时已全部进入本公司,未在其它公司兼职。本公司与股东之间不存在人员和业务的重叠。
(3)资产方面：公司资产独立于公司控股股东,没有以其资产或信誉为控股股东的债务提供担保,公司对其所有资产有完全的控制支配权,不存在其资产、资金被其控股股东占用而损害公司利益的情况。
(4)机构方面：据《公司章程》,公司的各机构均独立于控股股东,依法行使各自职权。公司建立了较为完善的组织机构,拥有完整的采购、生产和销售系统及配套设施,已构成了一个有机的整体。自公司成立以来未发生控股股东干预本公司日常经营的现象。
(5)财务方面：公司财会部门有独立的银行帐户、独立完整的会计核算体系和财务管理制度。
3、公司三会运作情况
(1)股东大会：本公司自上市后召开股东大会10次,所有的股东大会均由董事会召集、召开,董事长主持,历次股东大会均由见证律师进行现场见证。股东大会的召集、召开程序符合《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的相关规定。
自本公司成立以来未发生单独或合并持有本公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形,也无应监事会提议召开的股东大会。按照《公司法》、《公司章程》的规定,属于股东大会审议的重大事项,本公司均通过股东大会审议,不存在绕过股东大会的情况,也不存在先实施后审议的情形。本公司召开的股东大会
不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
(2)董事会：公司董事会由9名董事组成,其中独立董事3名。现任董事能够忠实和勤勉地履行职务,具备任职资格,不存在违反《公司法》第147 条、第148 条、第149 条规定的行为,且最近36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚,最近12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。公司已根据修订后的《公司章程》和上海证券交易所发布的《董事会议事规则指引》修订了本公司的《董事会议事规则》,本公司董事会各成员都能勤勉尽责,认真履行《公司章程》赋予的职权,并积极参加公司历次董事会,对公司董事会的科学决策、促进公司的良性发展起到了积极的作用,切实维护了中小股东的利益。
(3)监事会：公司监事会由3名监事组成,其中职工监事1名。公司已根据修订后的《公司章程》和上海证券交易所发布的《监事会议事规则指引》修订了本公司的《监事会议事规则》,公司监事会能够勤勉尽责,行使监督检查职能,对公司财务状况和经营成果、收购、出售资产情况、关联交易以及公司董事的选举、高级管理人员的聘任履行程序、职责的合法、合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。
(4)经理层：公司制定了《总经理工作细则》,公司高管定期召开会议讨论相关应由经理层决定的事项,本届经理层于2005 年5月31 日经公司第三届董事会2005年第一次会议聘任产生。公司经理层按照《公司章程》的规定履行职责,严格执行董事会决议,不存在越权行使职权的行为；超越经营层权限的事项,公司一律提交董事会审议,监事列席会议,能够确保权利的监督和制约,不存在"内部人控制"的倾向。公司经理层兢兢业业,在日常经营过程中,加强规范运作,诚实守信经营,不存在未能忠实履行职务、违背诚信义务的情形。
(5)公司董事、监事、高级管理人员未持有的公司股票,并报告自己股票帐户,依照《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.6 条规定予以锁定,不存在违规买卖本公司股票的情况。
(6)本公司股东大会已于2006 年5 月16 日审议通过了《公司章程(修正案)》,本《公司章程(修正案)》按照中国证监会发布的《上市公司章程指引(2006 年修订)》进行修改完善。
5、公司内部控制情况
(1) 完善法人治理结构。公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定,建立并不断完善股东大会、董事会、监事会以及总经理办公会各项制度和议事规则,从而形成了权责明晰的法人治理结构。目前已根据上海证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》建立了一系列较为完善、合理及有效的内部控制制度。
建立了公司的组织机构,明确了各部门的岗位职责,并制定了各部门以及各岗位的岗位职责,组成了各部门之间职责明确、密切联系、相互牵制、协调配合的体系。公司坚持和完善总经理办公会的例会制度,重大事项集体研究决策。
公司建立并推行以TS16949及ISO9001为主线的管理体系,同时还全面推行ISO14001和OHSAS18001等国际标准,公司定期开展内部审核和管理评审,及时纠正解决管理体系运行中出现的问题,形成了企业自我完善机制；同时通过二、三方审核,促进了公司管理水平的提升,使得管理体系具备了"符合性"、"适用性"和"有效性"的特点。通过各项管理体系的不断完善,使整个经营活动处于受控状态,有效提高了产品质量,提高了顾客的信任度和企业的信誉度,实现节能降耗、降低成本、文明生产,提高了市场竞争能力。真正做到了"以顾客为关注焦点,全员参与,持续改进"。
公司已初步形成基本健全的内部控制管理体系,使其能够适应公司管理的要求和发展的需要；能够保证公司财务和经营活动的合法性和规范化、降低了管理风险。公司将根据环境的变化和执行中发现的问题,进一步健全实和完善内部控制制度。
公司建立了涵盖经营活动所有环节的内部控制管理制度102项,并把内控融入体系运做中。公司设有对总经理负责的审计小组,按年度审计计划,对公司各业务活动进行定期全面和不定期专项审计。同时在经营管理过程中,公司注重对各级授权的监督管理,责权利挂钩,按计划制度,进行日常控制、监督和调整,公司对各业务活动的监控和管理是有效的。
(2)公司制定有募集资金管理办法,公司前次募集资金投资项目及变更,均依法定程序获得股东大会的批准,并履行了相应的信息披露义务,变更理由合理、恰当,维护了全体股东的利益。
(3)公司根据《关于规范及清理大股东及其附属企业占用公司资金的通知》,要求财务人员加强对关联方资金往来的审查,禁止发生非经营性资金占用,每月上报与大股东是否发生经营性资金占用及非经营性资金占用情况,以保证不发生大股东占用资金情况。
6、公司独立性及透明度情况
(1)公司自主生产经营、采购与销售,对第一大股东或其关联单位不存在依赖性；公司建立了健全的内部经营管理机构,与第一大股东不存在人员任职重叠及机构混同经营的情形；公司资产独立、产权明晰,不存在与第一大股东混合经营、合署办公的情形。公司与第一大股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。公司在资产转让与受让、对外投资、关联交易、向银行贷款、聘任高级管理人员、修订各项制度等事项均经公司董事会或股东大会审议通过,公司内部各项决策独立于控股股东。
(2)公司与第一大股东控股的其他关联单位存在关联交易,主要是租赁厂房的交易,一切按公允价格进行,2006年租金386,748元。
上述交易均与相关企业签署了合同,履行了相关决策程序,进行了相关信息披露。
(3)公司制定了《厦门法拉电子股份有限公司信息披露制度》,公司在信息披露方面能够严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,能够遵守信息披露公开、公平、公正原则,并促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,公司未发生内幕信息外泄事件或发现内幕交易行为。公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责或受到其他处罚等情况。
三、公司治理存在的问题及原因
通过自查,公司认为：公司治理符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件建立完善的治理结构及规范运作的要求,在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。公司治理较为完善,运作基本规范,不存在重大问题或失误。但公司治理贯穿企业的全过程,是一个系统而复杂的工作,也是需要长抓不懈、不断完善、不断提高的一项工作,为进一步加强公司规范水平,提高公司治理质量及整体竞争力,公司以下几个方面的工作还需要进一步加强：
1、公司内部管理体系需要进一步完善,使其更加科学化和体系化公司虽然已经建立了较为完备的内部控制管理制度,但随着国内经济环境、经济政策的不断变化,公司的内部管理体系需要进一步加强和完善,以适应新形势下的企业发展要求。
2、公司需要进一步发挥独立董事的作用。公司目前三名独立董事都具有很强的专业背景,公司在经营运作过程中遇到的一些问题,独立董事能以其专业知识提供有建设性的意见。公司将进一步发挥独立董事的作用,寻找一些重要课题,让独立董事对公司重大决策事项,战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系提出建议,以提高公司科学的决策能力。
3、公司组织结构简单,产品专业性强,而且比较单一,自成立以来,运行顺畅,所以董事会暂没有设立下属专业委员会。根据中国证监会《关于提高上市公司质量的意见》要求,公司董事会应该成立审计委员会和薪酬与考核委员会。
4、公司的《信息披露管理办法》需要根据新的法律法规和要求重新修订和完善。公司的《信息披露管理办法》是上市后2003 年制定的,需要根据近期中国证监会下发《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等文件的规定进行修订。
5、公司需进一步加强财务基础管理工作。公司财务部门在成本核算,内部审计以及防止大股东经营性资金占用及非经营性资金占用方面起到至关重要的作用。公司将以各种法规、准则来要求和指导财务会计工作。
6、新形势下公司需要进一步加强投资者关系管理工作。目前资本市场已经进入全流通时代,与股权分置改革前相比,市场发生了质的变化,同时随着有限售条件流通股股份的逐步解禁,市场将进一步扩容,而作为市场主体的上市公司,要面对广大股东和社会的有效监督,为此,需要不断加强投资者关系管理工作,深入研究投资者关系管理工作,不断创新,以适应新形势下的资本市场。
7、进一步加强相关人员的学习培训,以增强规范运作意识随着新《公司法》、《证券法》、新会计准则的颁布实施,更透明、更规范的上市公司治理将是证券市场的发展趋势,而作为上市公司负责信息披露事务以及规范运作方面的相关人员更要熟知法律、熟知各项规章制度,才能不断增强规范运作意识,才能提高整体的工作质量。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、关于完善内部管理体系方面
整改措施：公司将紧紧围绕总体经营目标,本着从实际出发,务求实效的原则,针对企业战略、产品研发、投融资、市场营销、财务、内部审计、人力资源、采购、制造、物流、质量、安全、环境保护等各项业务管理及业务流程,通过梳理各项规章制度、程序和措施,结合上海证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》,进一步健全和完善内部控制体系,使公司的各项内控制度更加科学化和体系化。同时公司将大力培育和塑造良好的风险防范、内部控制为核心的管理文化,树立正确的管理理念,增强风险管理意识,将风险防范意识转化为公司所有成员的共同认识和自觉行动,促进企业建立系统、规范、高效的内部管理机制。
整改时间：结合公司的实际情况不断持续改善
整改责任人：董事、常务副总经理张树杰
2、公司需要进一步发挥独立董事的作用整改措施：公司目前三名独立董事都具有很强的专业背景,公司在经营运作过程中遇到的一些问题,独立董事能以其专业知识提供有建设性的意见。公司将进一步发挥独立董事的作用,寻找一些重要课题,让独立董事对公司重大决策事项,战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系提出建议,以提高公司科学的决策能力。
整改时间：每年制定一个课题进行研究
整改责任人：副总经理、董事会秘书许琼玖
3、关于成立审计、薪酬与考核委员会的整改措施：公司董事会将根据中国证监会《关于提高上市公司质量的意见》要求,在今年内,成立以独立董事负责的审计委员会、薪酬与考核委员会。
整改时间：2007年12月31日止
整改责任人：董事长曾福生
4、关于《信息披露管理办法》的修订整改措施：公司将根据中国证监会下发的《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》的相关规定,完成对上述制度的修订,并严格执行,加强公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平性。
整改时间：2007 年6 月30 日前
整改责任人：副总经理、董事会秘书许琼玖
5、公司需进一步加强财务基础管理工作整改措施：公司财务部门在成本核算,内部审计以及防止大股东经营性资金占用及非经营性资金占用方面起到至关重要的作用。公司将以新会计准则和各种法规要求和指导财务会计工作。要对财务人员进行法规、准则和遵纪守法的教育与培训。加强对财务制度执行的监督、检查和管理,以提高和完善财务基础管理工作。
整改时间：在日常工作中不断持续改进。
整改责任人：董事、副总经理欧阳超建
6、关于加强投资者关系管理工作方面整改措施：公司在继续通过电话咨询、公司网站投资者专栏栏目、接待投资者来访、网上路演、投资者交流会等多种方式与投资者沟通的同时,不断深入研究全流通情况下资本市场中优秀企业的投资者关系管理经验,通过充分的信息披露加强与投资者的沟通,促进投资者对公司的了解与认同,维持与投资者良好的关系,树立公司良好的市场形象。
整改时间：在日常工作中不断完善
整改责任人：副总经理、董事会秘书许琼玖
7、关于相关人员加强培训学习方面整改措施：公司将进一步加强学习培训,加强对新修订各项法规文件的学习与掌握,提高相关工作人员的专业素质及工作能力。同时采取请进来和送出去的方式,开展对公司领导班子及中层干部的专业知识、法规意识及工作能力的培训,进一步提高公司整体的规范运作水平。
整改时间：根据新法规出台和典型案例进行规范运作方面的培训
整改责任人：副总经理、董事会秘书许琼玖
五、有特色的公司治理做法
1、 公司经营班子成员始终坚持股东利益第一的原则,严格执行公司制度,落实董事会、股东大会审议通过的各项决议,对维护全体股东的利益切实的起到了保障作用。近十年来,在中国证券市场有很多的上市公司因担保问题给企业带来了或多或少的影响,面对各方面的压力,公司严格防范风险,从公司长远未来的发展出发,严格执行"不对外提供担保"的总经理会议决定,截止目前本公司未发生任何担保,规避了公司或有负债的发生,保证了公司的资产质量。
2、公司董事会近年来做出的对外投资决策,仅仅围绕公司确定的发展战略"做大、做强主业"进行,公司始终专注于"薄膜电容器及其相关领域"的开拓,把这个领域做深做透。特别是严谨审慎对待募集资金项目,上市后,没有因更改募集资金投向。
3、公司自成立以来,就以销售收入的5%投入科技研发,研发部门获省级技术中心称号。历年来,公司坚持引进与自主创新相结合,以自主创新来提升企业的核心竞争能力,带动企业发展。
4、公司建立了完备的内部管理制度,形成了经营战略管理、质量管理、营销管理、现场管理、技术设备管理、财务管理等方面组成的完整、有效的经营管理框架,公司严格执行各项制度,在日常管理过程中注重对执行内部管理制度的监督检查,定期对制度的执行情况以及制度的有效性进行评估,不断的根据公司的发展情况对制度进行修订和完善,确保公司内部管理制度的始终有效。
5、本公司自创立起就一直十分注重企业文化的建设,努力培育"诚信做人、认真做事"的精神,"从不说过头话,说出去的一定做到"的行为风格,在业内有一定口碑,基本做到了"客户称心、员工安心、股东放心",公司将企业文化渗透到企业经营管理的方方面面,体现在企业运营的全过程,通过文化力不断提升公司的核心竞争力。
公司详细自查事项见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及公司网站www.faratronic.com.cn。
以上为我公司治理的自查情况及近期整改计划,希望监管部门和广大投资者对我公司的治理工作进行监督、批评指正。欢迎广大投资者对本公司的法人治理情况进行评议,并提出宝贵意见与建议。
公司联系电话：0592-5114116 5331086
公司联系人：、许琼玖 王勇
公司邮箱：lhp@faratronic.com.cn
公司邮寄地址：厦门市金桥路101号 厦门法拉电子股份有限公司董事会秘书处收；邮编：361012
公司网络平台：公司网站上的投资者关系平台
中国证券监督管理委员会厦门监管局专门邮箱：ruanyr@csrc.gov.cn
厦门法拉电子股份有限公司董事会
二OO 七年六月二十日
厦门法拉电子股份有限公司
治理情况的自查事项
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》,公司认真对照自查事项,深入彻底地开展自查工作,现将自查结果,具体汇报如下。
一、公司治理概况
(一)公司目前基本情况
公司主营薄膜电容器及金属化膜产品的研发、制造和销售。
公司是国内最大的薄膜电容器和薄膜电容器用金属化膜制造厂商。其主发起人厦门市法拉发展总公司的前身系"厦门电容器厂",成立于1955年,经济性质为集体所有制。60年代开始生产电容器,系原电子工业部重点元器件企业。
公司自成立以来,特别是上市后,取得了稳步的发展,公司主要经济指标连续19年在国内薄膜电容器行业位居第一,连续19年名列国内电子元件生产企业百强。相比成立之时,各项经济指标均实现了翻番,2006年度实现销售收入4.9亿元,净利润1.07亿元,缴纳各项税费4894万元。
公司掌握一些薄膜电容器制造和金属化膜蒸镀的前沿技术,建立了TS/ISO16949、ISO9000、ISO14000和OHSAS18001等质量、环保、职业安全体系,这些体系的有效运作,能不断纠正解决管理体系运行中出现的问题,形成了企业自我完善机制,为用户提供满足国家环保要求,优质、满意的产品。
(二)、公司发展沿革
公司是经厦门市经济体制改革委员会厦体改[1998]090号文及厦门市人民政府厦府[2000]综072号文批准,厦门市法拉发展总公司作为主发起人,联合厦门市法拉发展总公司工会、厦门竹正发展有限公司、厦门广德电子有限及厦门象屿泰晋电子有限公司等四家法人单位共同投资,于1998年12月12日发起设立的,总股本1亿股。2001年厦门法拉发展总公司工会持有的股份全部转让给厦门建发集团有限公司。2002年11月经中国证监会证监发行字[2002]120号批准,向社会公开发行人民币普通股5,000万股,发行完成后公司总股本变更为15,000万股。2002年12月公司股票在上海证券交易所上市。经过资本公积金转增股本等股本变更,截止2006年12月31日公司总股本为22,500万股,
(三)公司控制关系和控制链条
厦门法拉发展总公司的资产处置权归职工代表大会决定。
(四)公司的股权结构情况,控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响
序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件
可上市交易时间 新增可上市交易股份数量
1 厦门市法拉发展总公司 84,000,000 厦门市法拉发展总公司承诺：持有的法拉电子股份自获得上市流通权之日起,至少在12个月内不上市交易或者转让,在24个月内上市交易出售的股份数量不超过法拉电子股本总额的5%,在36个月内上市交易出售的股份数量不超过法拉电子股本总额的10%。
2007年4月28日 11,250,000
2008年4月28日 11,250,000
2009年4月28日 61,500,000
2 厦门建发集团有限公司 39,375,000 厦门建发集团有限公司承诺：持有的法拉电子股份自获得上市流通权之日起,至少在12个月内不上市交易或者转让,在24个月内上市交易出售的股份数量不超过法拉电子股本总额的5%,在36个月内上市交易出售的股份数量不超过法拉电子股本总额的10%。
2007年4月28日 11,250,000
2008年4月28日 11,250,000
2009年4月28日 16,875,000
3 厦门竹正发展有限公司 6,562,500 2007年4月28日 6,562,500 非流通股股东一致承诺：其持有的5%以下的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在12个月内不上市交易或转让。
4 厦门广德电子有限公司 1,312,500 2007年4月28日 1,312,500 非流通股股东一致承诺：其持有的5%以下的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在12个月内不上市交易或转让。
控股股东厦门市法拉发展总公司将其经营性资产全部投入厦门法拉电子股份有限公司,不再从事具体的电子元件产品生产和经营业务。
厦门法拉电子股份有限公司自成立以来,严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作,逐步建立健全公司的法人治理结构,在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与控股股东厦门市法拉发展总公司分开,总公司只有按照相关法律法规规定,通过董事会及股东大会发表意见及进行表决,不介入日常的经营。
(五)公司控股股东或实际控制人"一控多"现象
公司控股股东厦门法拉发展总公司仅投资了本公司一家上市公司。
(六)机构投资者情况及对公司的影响
截止2007年3月31日,前十名无限售条件股东暨机构投资者持股情况：
股东名称 持股数量
交通银行－富国天益价值证券投资基金 10,980,018
金鑫证券投资基金 10,390,736
中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金 6,249,875
中国工商银行－汉鼎证券投资基金 6,087,850
中国工商银行－南方绩优成长股票型证券投资基金 4,303,940
中国银行－易方达平稳增长证券投资基金 3,339,405
交通银行－汉兴证券投资基金 3,319,600
中国人民财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品－008C－CT001沪 1,867,162
中国建设银行－博时主题行业股票证券投资基金 1,761,099
全国社保基金一一一组合 1,596,850
机构投资者持有本公司较多的无限售条件流通股份,前十名机构投资者持有本公司无限售条件的流通股份为40,014,535股,占公司总股本的17.78%,占无限售条件总股份的42.68%。机构投资者对公司重大事项的意见对公司的决策具有一定的影响,在一定程度上也促进公司保护无限售条件流通股股东的权益。
(七)本公司股东大会已于2006年5月16日审议通过了《公司章程(修正案)》,本《公司章程(修正案)》严格按照证监会发布的《上市公司章程指引(2006年修订)》进行修改完善。
(八)股东大会
1、本公司自股票发行、上市后召开股东大会10次,所有的股东大会均由董事会召集、召开,董事长主持；历次股东大会均由见证律师进行现场见证。股东大会的召集、召开程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定。
2、2006年5月16日公司根据《上市公司股东大会规则》修订了公司的《股东大会议事规则》,修订之前公司的股东大会是在会议召开前30日以公告方式发出通知,按照修订后的议事规则,公司的年度股东大会会议通知应当在会议召开前20日以公告方式通知,临时股东大会会议通知应当在会议召开前15日以公告方式通知。公司历次股东大会的通知时间均符合《公司法》、《公司章程》以及公司新、旧《股东大会议事规则》等法律、法规的规定。公司个人股股东委托他人代理出席会议的,需出示代理人的有效身份证件以及股东授权委托书；公司法人股东由法定代表人委托的代理人出席会议的,代理人需出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。公司股东大会的授权委托均符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
3、公司股东大会的所有提案除累积投票制外都进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不会对提案进行搁置或不予表决。历次股东大会在审议提案时,没有对提案进行修改。2006年5月16日公司根据《上市公司股东大会规则》修订了公司的《股东大会议事规则》,修订之前公司股东大会在对提案进行表决前,推举两名股东代表及一名监事参加计票和监票,修订后股东大会议事规则规定,在对提案进行表决前,推举两名股东代表参加计票和监票,由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
修改《股东大会议事规则》后公司召开一次年度股东大会,均按规则进行,符合规定和程序。
4、自本公司成立以来未发生单独或合并持有本公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形,也无应监事会提议召开的股东大会。
5、自本公司成立以来未发生单独或合计持有3%以上股份的股东在股东大会提出临时提案的情况。
6、公司股东大会的会议记录作为公司的重要档案,与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并完整保存于公司档案室,严格实行借阅制度,保存期限不少于10年。
公司股东大会的会议记录完整、保存完全；会议记录记载着会议时间、地点、议程；会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；出席会议的股东或其代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；律师及计票人、监票人姓名等内容。公司股东大会的会议决议能按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定准确、充分、及时的进行公告。
7、按照《公司法》、《公司章程》的规定,属于股东大会审议的重大事项,本公司均通过股东大会审议,不存在绕过股东大会的情况,也不存在先实施后审议的情形。
8、本公司召开的股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》
的其他情形。
(九)董事会
1、公司已根据修订后的《公司章程》和上海证券交易所发布的《董事会议事规则指引》修订了本公司的《董事会议事规则》,《公司章程》中对独立董事履行职责情况做了规定,公司独立董事能够按照证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》中的相关规定履行职责。
2、董事会的构成及来源：
公司董事会由9名董事组成,其中独立董事3名。
公司独立董事均由公司董事会推荐,并经公司股东大会累积投票选举产生；公司除独立董事外的董事均由股东单位推荐,独立董事发表独立意见并经股东大会累积投票选举产生。
3、董事长的简历及其主要职责、兼职情况,制约监督的情况：
公司董事长曾福生先生,男、汉、63岁、党员、大专学历,高级经济师职称。现任厦门市法拉发展总公司总经理和厦门法拉电子股份有限公司董事长。
公司董事长严格行使《公司章程》赋予的职权,公司有一套较完善的内控制度和制约监督体系,不存在缺乏制约监督的情形。
4、公司现任董事的任职资格、任免情况
现任董事能够忠实和勤勉地履行职务,具备《公司章程》规定的任职资格,不存在违反《公司法》第147条、第148条、第149条规定的行为,且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚,最近12个月内未受到过上海证券交易所的公开谴责。
公司目前的第三届董事会成员是上届董事会任期届满后,经公司2005年3月31日股东大会采取累积投票制选举产生的。根据董事的身份证明、简历、声明与承诺,其任职资格符合《公司法》、《上市公司建立独立董事制度指导意见》和《公司章程》的有关规定。
5、董事的勤勉尽责情况
公司董事会各成员都能勤勉尽责,认真履行《公司章程》赋予的职权,并积极参加公司历次董事会,对公司董事会的科学决策、促进公司的良性发展起到了积极的作用,切实维护了中小股东的利益。公司自2002年上市以来,公司各届董事会成员都能严格执行公司制度,落实董事会、股东大会审议通过的各项决议,对维护全体股东的利益切实的起到了保障作用。截止目前本公司未发生任何对外担保外,规避了公司或有负债的发生,保证了公司的资产质量。再如公司董事会近年来做出的投资决策,也基本上是围绕公司确定的发展战略"做强、做大主业"进行的,公司始终专注于"薄膜电容器极其相关领域",把这个行业做深做透,特别是募集资金项目的投入,符合公司战略的需要,保证了公司持续、健康的发展。
6、本公司董事的专业知识背景涵盖了企业经营管理、工商管理、会计、电容器制造技术等方面。董事会成员都能利用各自专长在重大决策及投资方面提出科学、合理的建议。加强了董事会集体决策的民主性和科学性,确保了公司的健康发展。
7、公司9名董事中有3名董事有兼职情况。兼职的董事占公司董事的33.33%,兼职的董事均能参加每次的会议,兼职董事能够给公司的运作提供更多的资讯,能够使公司获得更多的行业信息,还借鉴其他上市公司的先进经验,对公司各方面的工作提出合理的建议,对公司的运作没有影响反而有帮助,公司董事与公司不存在利益冲突,作为股东推荐的代表董事都能勤勉尽责,为创造股东利益最大化而努力工作。
8、公司的董事会由公司董事长召集并主持,公司历次董事会都严格按照《公司章程》以及公司《董事会议事规则》的召集、召开程序均符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律、法规的规定。
9、公司历次召开的董事会定期会议通知都是在会议召开前10日发出的,临时会议的通知也都是在会议召开前3日发出的,公司董事会的通知时间均符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律、法规的规定。
公司董事因故不能出席董事会会议的,都书面委托其他董事代为出席会议,委托书中载明了代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名。代为出席会议的董事能够确保在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,都回避了对该项决议的表决权。公司董事会的授权委托均符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律、法规的规定。
10、公司组织结构简单,产品专业性强,而且比较单一,自成立以来,运行顺畅,所以董事会暂没有设立下属专业委员会。根据中国证监会《关于提高上市公司质量的意见》要求,公司董事会应该成立审计委员会、薪酬与考核委员会。
11、公司董事会的会议记录作为公司的重要档案,完整保存于公司档案室,严格实行借阅制度,保存期限不少于10年。
公司董事会会议记录中明确记录了会议召开的日期、地点和召集人姓名；出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；会议议程；董事发言要点；每一决议事项的表决方式和结果以及每一名董事的表决意见,出席会议的董事都在会议记录上签名。公司董事会的会议决议能按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》准确、充分、及时的进行公告。
12、公司董事会决议不存在他人代为签字的情况。
13、公司董事会决议不存在篡改表决结果的情况。
14、公司独立董事严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》履行职责,对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面起到了监督咨询的作用。
15、公司独立董事能够独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人的影响。公司于第二届董事会开始建立独立董事制度。第二届、三届董事会聘任的独立董事沈艺峰、孟林明和郭炳弦于2008年3月31日任期届满。公司不存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形。
16、独立董事履行职责不会受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响,具有完全的独立性。公司及公司董事会秘书积极为独立董事履行职责提供协助,做好充分的保障,对独立董事发表的独立意见、提案及书面说明进行及时公告,独立董事行使职权时,公司董事会秘书处、财务部以及其他相关职能部门根据独立董事的需求介绍企业情况、提供各种资料,全力配合,没有出现拒绝、阻碍或隐瞒的情况,也未干预独立董事独立行使职权。
17、公司独立董事能够参加公司历次召开的董事会会议,认真审议相关议案,没有出现连续3次未亲自出席会议的情况。
18、根据《公司章程》的规定："公司总经理、副总经理、董事会秘书为公司高级管理人员。"公司董事会秘书具有良好的职业道德和极强的敬业精神,日常工作中注重自身素质及能力的提高,有危机意识和责任心,在公司信息披露、规范治理等方面具有一定的理论基础和实践经验。董事会秘书能够遵守《公司章程》的规定开展工作,按照各项规定进行信息披露,积极的做好投资者关系的管理,保持与管理部门的沟通。
19、公司股东大会对董事会授权的投资权限为：公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产30%以内的事项(包括固定资产投资、股权投资等、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财)。上述授权符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。
公司董事会能够严格按照股东大会授予的权限行使职权,通过授权董事会能够迅速做出决策、从而快速响应市场。董事会历次审议投资事项的决议公告都刊登在指定的报纸上,投资事项的进展情况也在公司的定期报告中详细披露,董事会决议事项受公司全体股东及社会的监督,是有效的。
(十)监事会
1、公司已根据修订后的《公司章程》和上海证券交易所发布的《监事会议事规则指引》修订了本公司的《监事会议事规则》。
2、公司监事会由3名监事组成,设监事会召集人一名,其中一名职工监事是由职工代表大会推荐的,其余两名由股东单位推荐并经公司股东大会累积投票制选举产生。
3、公司监事会人员任职资格、任免程序经公司独立董事、股东大会见证律师审查,公司监事会成员的任职资格、任免程序均符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律、法规的规定。
4、按照《公司章程》的规定,公司的监事会由监事会召集人召集并主持召开,公司历次监事会的召集、召开程序完全符合《公司章程》的规定,不存在违反《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律、法规的规定的情形。
5、公司历次召开的监事会会议,监事会的通知时间均符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律、法规的规定。
全体监事全部参加监事会会议。
6、公司监事会不存在对董事会决议否决的情况,公司监事会认为公司历年财务报告都真实、准确的反映了公司的财务状况,公司董事会、经营层能够严格按照《公司法》的规定规范运作,均在《公司章程》规定的权限内行使权利,其行为合法、合规、真实、有效,公司董事、总经理在履行职责时不存在违法、违规的行为。
7、公司监事会的会议记录作为公司的重要档案,完整保存于公司档案室,严格实行借阅制度,保存期限不少于10年。
会议记录中明确记录了会议届次和召开的时间、地点、方式；会议主持人；会议出席情况；会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点等内容。与会监事都在会议记录、会议决议进行签字确认。通讯方式召开的监事会会议,均有书面表决意见。公司监事会的会议决议都能准确、充分、及时的进行公告。
8、在日常工作中,公司监事会能够勤勉尽责,行使监督检查职能,列席公司召开的各次董事会、股东大会,根据有关法律、法规对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、经理执行公司职务的情况等进行监督。同时本着对股东负责的态度认真履行职责,对公司财务状况和经营成果、关联交易以及公司董事的选举、高级管理人员的聘任履行程序、职责的合法、合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。
(十一)经理层
1、公司制定了《总经理工作细则》,公司高管基本上每周一次例会,会议讨论相关应由经理层决定的事项。
2、公司总经理、董事会秘书由董事长提名董事会聘任,公司副总经理由总经理提名董事会聘任。
3、公司总经理严春光,男、汉、44岁,党员、本科学历,高级工程师职称。来自控股股东,在控股股东中历任技术科长,副厂长,副总经理。
4、公司经理层每个成员都有明确的分工,并建立较为完善的质量、卫生安全和环保体系,该体系的有效运行得到第三方审查认证和第二方检查认定,从而确保经理层对日常生产经营的有效控制。
5、公司经理层任期为三年,本届经理层于2005年3月31日经公司第三届董事会2005年第一次会议聘任产生,截止目前,所有人员未发生变动,经理层保持了良好的稳定性。
6、公司董事会在每年的年度董事会确立当年的经营目标。公司召开年度经济工作会议,下达经济目标和布置经营任务,各职能部门以体系要求对各项指标分解实施。 2006年度在公司经理层积极努力的工作下,公司较好的完成了董事会下达的经营指标,公司科技创新、产品、市场结构调整、企业文化建设均取得了较好的成绩。
7、公司经理层严格按照《公司章程》的规定履行职责,严格履行股东大会、董事会的授权,执行董事会决议,不存在越权行使职权的行为；超越经营层权限的事项,公司一律提交董事会审议,监事会列席会议,能够确保权利的监督和制约,不存在"内部人控制"的倾向。
8、公司高级管理人员分工明确,董事会为落实《公司法》、《证券法》实施和股权分置改革后新的形势和要求,强化经理层责任,制定《关于经理层问责制度》。
9、公司经理层为维护公司和全体股东的最大利益,兢兢业业,创造最好的业绩回报广大股东,同时在日常经营过程中,加强规范运作,诚实守信经营,忠实履行《公司法》、《公司章程》规定的各项职责,不存在未能忠实履行职务、违背诚信义务的情形。
10、据公司掌握的情况,到目前为止董事、监事及高级管理人员没有持有的公司股票,不存在违规买卖本公司股票的情况。
(十二)公司内部控制情况
1、 完善法人治理结构。公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定,建立并不断完善股东大会、董事会、监事会以及总经理办公会各项制度和议事规则,从而形成了权责明晰的现代企业法人治理结构。目前已根据上海证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》建立了一系列较为完善、合理及有效的内部控制制度。
建立了公司的组织机构,明确了各部门的岗位职责,并制定了各部门以及各岗位的岗位职责,组成了各部门之间职责明确、密切联系、相互牵制、协调配合的体系。公司坚持和完善总经理办公会的例会制度,重大事项集体研究决策。
公司建立并推行以TS16949及ISO9001为主线的管理体系,同时还全面推行ISO14001和OHSAS18001等国际标准,公司定期开展内部审核和管理评审,及时纠正解决管理体系运行中出现的问题,形成了企业自我完善机制；同时通过二、三方审核,促进了公司管理水平的提升,使得管理体系具备了"符合性"、"适用性"和"有效性"的特点。通过各项管理体系的不断完善,使整个经营活动处于受控状态,有效提高了产品质量,提高了顾客的信任度和企业的信誉度,实现节能降耗、降低成本、文明生产,提高了市场竞争能力。真正做到了"以顾客为关注焦点,全员参与,持续改进"。
公司已初步形成基本健全的内部控制管理体系,使其能够适应公司管理的要求和发展的需要；能够保证公司财务和经营活动的合法性和规范化、降低了管理风险。公司将根据环境的变化和执行中发现的问题,进一步健全实和完善内部控制制度。
公司建立了涵盖经营活动所有环节的内部控制管理制度102项,并把内控融入体系运做中。公司设有对总经理负责的审计小组,按年度审计计划,对公司各业务活动进行定期全面和不定期专项审计。同时在经营管理过程中,公司注重对各级授权的监督管理,责权利挂钩,按计划制度,进行日常控制、监督和调整,公司对各业务活动的监控和管理是有效的。
2、公司已建立财务内部控制制度,包括：资金使用计划制度、现金管理制度、银行存款管理制度、备用金管理制度、借款管理制度、费用报销管理制度、筹资管理制度、会计核算基础工作管理制度、一般会计业务管理制度、财务会计报告的内部控制制度、利润分配的内部控制制度、会计档案管理制度,会计工作交接的内部控制制度等。
3、公司已制定印信使用管理制度、文书归档资料制度、档案管理实施细则等,要求公章的使用必须履行相应的审批程序,并备案登记,公司公章由总经理办公室专人管理。
公司财务管理制度完善,运作有效,符合相关规定,并有授权签章程序和制度。
4、公司独立于控股股东进行运作管理,在制度上具有独立性。
5、本公司注册地、主要资产和办公地均在厦门市金桥路101号。
6、目前为止,公司不存在分支机构或异地分、子公司。
7、公司设有直接向总经理负责的审计小组,通过定期、不定期的经营审计、管理审计以及经营人员的离任审计,有效的进行风险控制,从而确保公司的经营成果。
8、公司聘请常年法律顾问,未设立专职法律事务部门。
9、公司审计小组除完成对公司内部审计工作外,对内部管理方面存在的问题、内部控制体系不完善的方面,结合公司的实际情况,借鉴其他公司的先进做法,提出内部控制评价报告,对管理层的经营提出合理的建议,促进公司不断加强内部控制。
外部审计机构对公司的内控体系也进行了评价,认为公司的内部控制有效。
10、公司制定了募集资金管理办法,对募集资金的存放和使用,投资项目的变更,资金使用情况的监督以及使用情况的报告和信息披露做详细规定。
11、公司前次募集资金的使用,严格按照募集资金管理办法的规定,募集资金项目没有变更或调整。项目投产后,产能、效益均有很大提升,达到计划效益。
12、公司制定有内部控制制度,并严格执行。控股股东没有也不能直接插手公司内部经营活动,没有控股股东占用上市公司资金、侵害上市公司利益的行为发生。
与此同时,公司进一步加强了对关联交易事项的检查与监督工作,及时履行日常性关联交易的决策及信息披露程序。
建立了防止控股股东占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。
(十三)公司独立性情况
1、公司董事长在控股股东厦门市法拉发展总公司任总经理。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中均无兼职。
2、公司董事、监事及高级管理人员严格根据《公司法》、《公司
章程》及其它规范性文件的要求选聘。公司董事会能够自主聘任公司的总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员,公司与上述高级管理人员签署了《劳动合同》。公司设有人力资源部门和人劳科,健全的劳动、人事及工资管理制度,能够自主招聘公司员工,公司独立与员工签订《劳动合同》,并为其缴纳养老保险、医疗保险、工伤保险和生育保险等费用。公司的员工身份、合同关系、劳动人事制度、社会统筹等事项与股东及其关联方是相互独立的。
3、公司设置了总经理办公室等10个职能管理部门,与控股股东不存在人员任职重叠的情形。公司的具体生产经营单位设立了独立的采购销售部门；建立了健全的内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,与第控股股东不存在人员任职重叠及机构混同经营的情形。控股股东也没有生产经营活动。
4、公司成立时,厦门法拉发展总公司作为主要发起人将全部经营性资产全部投入到公司,注入的资产和业务独立完整；且已经完成了相关的产权变更手续。不存在资产权属不明确、资产未过户的情形。
5、公司除一分厂的生产用地是向控股股东厦门市法拉发展总公司租借外,其余生产经营场所均为公司所属,并拥有土地产权。
公司的办公注册地和生产经营场所在厦门市金桥路101号,用地面积约为20,840平方米。使用类型为出让方式,用途为工业用地。
控股股东公司办公注册地在厦门市思明南路497号,用地面积约为13,246平方米。公司与控股股东,不存在混合经营、合署办公的情况。
6、公司拥有独立的配电、供水和供气系统,为公司正常的生产经营提供水、电、气等保障；
7、公司拥有并使用"鹭岛"牌和"法拉"牌两个注册商标,工业产权、非专利技术等无形资产独立于控股股东。
8、公司设财务部,配备13名专职财务会计人员。公司在商业银行独立开设银行帐户,依法独立纳税。公司能够独立做出财务决策,不存在控股股东干预公司资金使用的情况,也未与控股股东共用银行账户的情况。
9、公司设有供应部和销售部。公司全部原材料均由供应部独立采购完成。公司产品均通过销售部独立销售。
10、公司与控股股东之间不存在资产委托经营的情形。
11、公司自主生产经营、采购与销售,不存在依赖控股股东,对公司生产经营独立性不存在不利影响。
12、公司与控股股东不存在同业竞争。公司控股股东为避免同业竞争,在公司申请股票上市时,专门出具了《承诺函》,承诺不经营直接竞争或可能竞争的业务,不与公司产生直接或间接的利益冲突。
13、公司与控股股东存在关联交易。因生产需要,公司与控股股东厦门市法拉发展总公司签订的《厂房租赁合同》,控股股东将其所拥有的厦门市思明区思明南路497号厂房出租给公司使用,租赁期限为自2006年1月1日起至2007年12月31日止,租赁面积为3,581平方米,每平方米月租金为9.00元,2006年度租金共计386,748.00元。本关联交易公平合理,定价依据充分,无损害公司利益和侵害中小股东利益的现象发生,独立董事发表独立意见,决策程序合法有效,并进行了相关信息披露。
14、 上述关联交易并没给公司带来直接经济效益。
15、公司2006年向前五名客户销售金额合计为16,233万元元,占公司主营业务收入的33.25%；这体现公司对中、高端市场的定位,也可以规避市场风险。公司不存在对重大经营伙伴的严重依赖。
16、公司根据《公司法》、《公司章程》的规定,建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构。股东大会是权力机构,对公司的重大事项进行审议批准；董事会是决策机构,向股东大会负责并报告工作；监事会是监督机构,对股东大会负责并报告工作。公司在资产转让与受让、对外投资、关联交易、向银行贷款、聘任高级管理人员、修订各项制度等事项均经公司董事会或股东大会审议通过,公司内部各项决策独立于控股股东。
(十四)公司透明度情况
1、公司制定了《厦门法拉电子股份有限公司信息披露制度》,公司严格按照《公司章程》、上海证券交易所的《股票上市规则》等规定进行信息披露。公司将根据《上市公司信息披露管理办法》进一步修订完善公司的《信息披露制度》。
2、公司的严格按照中国证监会发布的相关格式准则及其他相关文件编制定期报告,并按相关要求履行了审议、信息披露程序,公司近年来定期报告均已及时披露,无推迟情况。公司自上市以来年度财务报告均获标准无保留审计意见。
3、公司根据上海证券交易所颁布的《股票上市规则》、和《厦门法拉电子股份有限公司信息披露制度》。近年来,公司的重大事件报告、传递、审核、披露程序落实情况良好,审议决策程序有效。
4、公司董事会秘书经2005年3月31日公司第三届董事会2005年第一次会议聘任,《公司章程》第一百三十三条规定：公司董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。公司董事会秘书作为公司高级管理人员,有权参加公司各种会议,董事会秘书的知情权和信息披露建议权能够得到保障。
5、公司在信息披露方面能够严格遵守《上海证券交易所的股票上市规则》的相关规定,能够遵守信息披露公开、公平、公正原则,并促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,公司未发生内幕信息外泄事件或发现内幕交易行为。
6、公司建立了较完善的信息披露流程,董事、监事、高级管理人员高度重视上市公司的规范运作及信息披露,董事会秘书、董事会秘书处等相关工作人员认真学习中国证监会、上海证券交易所发布的各项信息披露的规范性文件,不断提高业务素质。
7、公司接受过监管部门的现场检查,不存在因信息披露不规范、不充分等情况而被处理的情形。
8、公司不存在因信息披露问题被上海证券交易所实施批评、谴责等惩戒措施。
(十五)公司治理创新情况及综合评价
1、公司在召开股东大会时,均以现场方式,没有采用网络投票形式。
2、公司在召开股东大会时,未发生过征集投票权的情形。
3、2005年3月31日,公司召开2005年度股东大会,选举产生了公司第三届董事会成员与监事会成员,均采用了累积投票制进行选举。
4、公司制定了《投资者关系管理制度》；公司采取电话咨询、网
上问答、接待投资者来访、召开投资者交流会等多种多样的方式加强与投资者的交流与沟通,加强投资者关系的管理。公司在网站上设立了投资者关系管理栏目,公司及时的回复股东的电话咨询及各种网上问答。公司认真接待投资者来访。
5、公司注重企业文化建设,并采取了一系列措施,如定期开展丰富多彩的员工文体活动,设置宣传栏和创办内部刊物作为信息沟通和员工交流的平台,完善公司各项管理制度、举办优秀员工评选、开展技术岗位创新活动、推行5S管理等,归结起来,培育"爱岗、敬业,创新、高效"的企业精神。
6、公司已建立了责权利相适应的符合企业发展需要的绩效评价体系。为建立股东与公司高级管理人员之间的利益共享的激励与约束机制,激励持续价值创造,保证企业的长期稳健发展；帮助管理层平衡短期目标与长期目标,吸收并保留优秀管理人才和业务骨干；鼓励并奖励技术和岗位创新。
为更进一步使管理层与股东利益趋同,激励管理层更好经营公司,公司将考虑股权激励。
厦门法拉电子股份有限公司董事会
二OO七年六月二十日
