致：江西长运股份有限公司

    北京市天元律师事务所(以下简称“本所”)接受江西长运股份有限公司(以下简称“公司”)之委托，指派史振凯律师(以下简称“本所律师”)出席公司2006 年股权分置改革相关股东会议，并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《上市公司股权分置改革管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上市公司股权分置改革业务操作指引》(以下简称“《业务操作指引》”)、《江西长运股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，就公司2006 年股权分置改革相关股东会议的召集、召开程序，出席会议人员及召集人资格，会议表决程序及表决结果等有关法律问题出具意见如下：

    一、 关于本次相关股东会议的召集、召开程序

    1、公司董事会于2006 年3 月13 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上公告了召开本次相关股东会议的通知及公司《股权分置改革说明书》等相关文件。在召开本次相关股东会议的通知中载明了召开相关股东会议基本情况(包括相关股东会议召开时间、股权登记日、现场会议召开地点、会议审议事项、会议方式等)，流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式，现场会议登记事项，参与网络投票的股东的身份认证与投票程序，董事会征集投票权程序等。

    2、公司董事会于2006 年3 月22 日根据非流通股股东与流通股股东沟通后的提议，在《上海证券报》上发布《关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告》，同时公告了《股权分置改革说明书》(修订稿)等相关文件。

    3、公司董事会分别于2006 年3 月31 日及2006 年4 月7 日在《上海证券报》上对召开本次相关股东会议的事项进行了催告通知。

    4、2006 年4 月13 日，本次相关股东会议如期在公司四楼会议室召开，会议由公司董事长张平先生主持。

    本所律师认为，本次相关股东会议的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《管理办法》、《业务操作指引》及《公司章程》之规定。

    二、出席相关股东会议的人员及召集人资格

    1、经验证，现场参加本次相关股东会议的股东或其委托代理人共计19 人，代表股份107,963,133 股，占公司总股本的58.13%(其中包括委托公司董事会投票的流通股股东所代表股份6,698,553 股，占公司流通股股份总额的7.9%， 占公司总股本的3.61%)。公司部分董事、监事、高级管理人员列席本次相关股东会议。

    2、根据上证所信息网络有限公司提供的数据，参与本次相关股东会议网络投票的流通股股东共计2,013 人，代表股份24,108,528 股，占公司流通股股份总额的28.42%， 占公司总股本的12.98%。

    3、本次相关股东会议由公司全体非流通股股东委托公司董事会召集。

    出席相关股东会议的人员及召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

    三、相关股东会议的表决程序及表决结果

    1、本次相关股东会议仅有一项议案，即《公司股权分置改革方案》。出席本次相关股东会议现场会议的股东以记名投票表决方式进行了表决，本次相关股东会议所审议事项的表决投票，由两名股东代表、一名监事代表及本所律师参加计票、监票，并当场公布了表决结果；公司通过上证所信息网络有限公司提供网络投票平台，本次相关股东会议网络投票的时间为：2006 年4 月11 日至2006年4 月13 日期间各交易日上午9：30 至11：30 和下午13：00 至15：00，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。

    本次投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并由会议主持人现场宣布了最终的表决结果。本次相关股东会议具有表决权的股份总数为132,071,661 股，占公司总股本的71.11%。其中，流通股股31,187,661股，非流通股100,884,000 股。

    全体股东表决情况：同意124,864,011 股，占本次相关股东会议有表决权股份总数的94.54%；反对7,188,549 股，占本次相关股东会议有表决权股份总数的5.44%；弃权19,101 股，占本次相关股东会议有表决权股份总数的0.01%。

    流通股股东表决情况：同意23,980,011 股，占本次相关股东会议有表决权流通股股份总数的76.89%；反对7,188,549 股，占本次相关股东会议有表决权流通股股份总数的23.05%；弃权19,101 股，占本次相关股东会议有表决权流通股股份总数的0.06%。

    本次相关股东会议审议的议案经全体参会股东所持表决权的三分之二以上通过，并经全体参会流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2、本次相关股东会议已制作会议记录，会议记录已由全体出席会议董事(已包括召集人代表及会议主持人)、全体出席会议监事和董事会秘书签字，交公司董事会秘书保存。

    相关股东会议的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《管理办法》、《业务操作指引》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    综上，公司本次相关股东会议的召集、召开程序，出席会议人员及召集人的资格及表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《管理办法》、《业务操作指引》和《公司章程》的规定，本次相关股东会议的表决结果合法有效。

    北京市天元律师事务所 见证律师：史振凯

    二ＯＯ六年四月十三日