一、绪言

    根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号),中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员会证监发[2005]86号《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神,江西长运股份有限公司(以下简称“江西长运”或“公司”)的非流通股股东江西长运集团有限公司、中国东方资产管理公司、江西省投资集团公司已经书面委托江西长运股份有限公司董事会召集A股市场相关股东会议,审议股权分置改革方案。

    为了进一步保护流通股股东利益,积极稳妥解决公司股权分置问题,江西长运股份有限公司董事会将按《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定作为征集人向全体A股流通股股东征集公司召开的相关股东会议的投票权。

    1、征集人声明

    征集人保证本报告书内容真实、准确、完整；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    征集人保证,本次征集投票权行动以无偿方式进行,不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动；不存在利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    征集人承诺,按照股东的具体指示代理行使投票权。

    2、重要提示

    中国证监会及上海证券交易所对本报告书的内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    二、释义

    在本报告书中,除另行说明之外,下列词语应具如下意义：

    江西长运、公司 指江西长运股份有限公司

    征集人 指江西长运股份有限公司董事会

    征集投票权 指公司董事会作为征集人向公司相关股东会议股权登记日登记在册的公司全体A股流通股股东征集该次会议投票权,由征集人在该次会议上代表作出委托的A股流通股股东进行投票表决。

    三、公司基本情况

    1、公司名称

    公司法定中文名称：江西长运股份有限公司

    公司法定英文名称： JIANGXI CHANGYUN CO., LTD.

    2、公司注册地址：江西省南昌市广场南路118 号

    公司办公地址：江西省南昌市广场南路118 号

    邮政编码：330003

    公司国际互联网网址：http://www.jxcy.com.cn

    公司电子信箱：dongsihui@jxcy.com.cn

    3、公司法定代表人：张平

    4、公司董事会秘书：黄鸿源

    联系地址：江西省南昌市广场南路118 号

    联系电话：0791-6298107

    传 真：0791-6217722

    电子信箱：dongsihui@jxcy.com.cn

    5、股本结构

    股东名称               持股数(万股)   持股比例     股份性质
    一、非流通股
    江西长运集团有限公司        7880.40     42.43%   国有法人股
    中国东方资产管理公司        1656.00      8.92%   国有法人股
    江西省投资集团公司           552.00      2.97%   国有法人股
    合计                        10088.4     54.32%
    二、流通股
    A股                         8484.00     45.68%       流通股
    三、总股本                 18572.40       100%

    6、主营业务范围：公路客货运输、仓储、集装箱货运、道路清障及停车、汽车修理一级、货物装卸、汽车摩托车检验、轿车出租、橡胶制品、汽车零部件、针纺织品、百货、玻璃仪器、五金交电化工、电子产品、计算机及配件、办公机械、农副产品、汽车、家具、金属材料、建筑材料的批发、零售,物业管理。(以上项目国家有专项规定的除外)。

    四、相关股东会议基本情况

    有关召开本次相关股东会议的具体情况请见公司本日公告的《江西长运股份有限公司关于召开相关股东会议的通知》。

    (一)会议召开时间

    现场会议召开时间为：2006年4月13日下午13:30时

    网络投票时间为：2006年4月11日～2006年4月13日上午9：30～11：30 ；下午13：00～15：00

    (二)现场会议召开地点

    江西长运股份有限公司四楼会议室

    (三)会议方式

    本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,本次股权分置相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向A股流通股股东提供网络形式的投票平台,A股流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

    (四)审议事项

    审议《江西长运股份有限公司股权分置改革方案》。

    五、征集方案

    本次征集投票权的具体方案如下：

    (一)征集对象：本次投票征集的对象为江西长运截止2006年4月3日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体A股流通股股东。

    (二)征集时间：自2006年4月4日至2006年4月12日(正常工作日每日10：00-16：00)

    (三)征集方式：本次征集投票权为董事会无偿征集,董事会将采用公开方式,在指定的报刊、网站上发布公告进行投票权征集行动。

    (四)征集程序：征集对象可通过以下程序办理委托手续：

    第一步：填写授权委托书

    授权委托书须按照本报告书确定的格式逐项填写；

    第二步：提交征集对象签署的授权委托书及其相关文件

    本次征集投票权将由公司董秘签收授权委托书及其相关文件,并转交给董事会。

    法人股东须提供下述文件：

    1、现行有效的企业法人营业执照复印件；

    2、法定代表人身份证复印件；

    3、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署,则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

    4、法人股东账户卡复印件；

    5、2006 年4月3日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

    个人股东须提供下述文件：

    1、股东本人身份证复印件；

    2、股东账户卡复印件；

    3、股东签署的授权委托书原件；

    4、2006 年4月3日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

    委托人应将上述文件予以妥善密封,并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

    授权委托书及其相关文件送达的地址和收件人如下：

    地址：江西省南昌市广场南路118 号 邮政编码：330003

    收件人：黄鸿源

    (五)授权委托的规则

    股东提交的授权委托书及其相关文件将由公司董事会办公室审核并确认。经审核确认有效的授权委托将由公司董事会办理投票事宜。

    1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件时,方为有效：

    (1)股东提交的授权委托书及其相关文件应以挂号信函、专人送达的方式在本次征集投票权时间截止(2006年4月12日16：00)之前送达指定地址,逾期则作无效处理；由于投寄差错,造成信函未能于该截止时间前送达的,也视为无效。

    (2)股东提交的文件完备,并均由股东签字或盖章。

    (3)股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

    (4)授权委托书内容明确,股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

    2、其他

    (1)股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议的,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则已作出的授权委托自动失效。

    (2)股东重复委托且授权内容不同的,以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的,以最后收到的委托为有效。

    (3)授权委托书由股东授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

    (此页无正文,为江西长运股份有限公司董事会投票委托征集函盖章页)

    江西长运股份有限公司董事会

    二零零六年三月十三日

    授权委托书

    委托人声明：本人\本公司是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次相关股东会议登记时间截止之前,本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后,如本人亲自或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则以下委托行为自动失效。

    本人\本公司作为江西长运股份有限公司(以下简称“公司”)的A股流通股股东,兹委托公司董事会代表本公司/本人出席公司股权分置改革A股市场相关股东会议,并按本公司/本人的意愿代为投票。

    委托人： 委托人联系电话：

    委托人股东账号： 委托人持股数量：

    委托人身份证号码(法人股东请填写法人资格证号)：

    委托指示(注)： 赞成 反对 弃权

    委托人(签字确认,法人股东加盖法人公章)：

    委托日期： 2006年 月 日

    注：1、请根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”,三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托。

    2、本表复印有效。