每日必读保荐机构：
签署日期：二零零六年三月十日
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股股东江西长运集团有限公司(简称“长运集团”)、中国东方资产管理公司(简称“东方资产”)和江西省投资集团公司(简称“江西投资”)的股份中存在国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题,因此本次股权分置改革由本公司A股市场相关股东协商决定。
3、截至本说明书签署日,本公司控股股东持有的部分非流通股份存在质押的情况,但并不影响本次对价安排的执行。
4、股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革,对公司投资者权益具有重大影响,且在改革方案实施过程中存在较大不确定性,因此本公司股票二级市场价格可能出现较大幅度波动,公司董事会提醒投资者注意投资风险。
重要内容提示
一、 改革方案要点
本公司此次股权分置改革中,非流通股股东对流通股股东的对价安排包括以下内容：
1、股权分置改革方案实施登记日在册全体流通股股东每10股将获得长运集团送出的0.3906股,长运集团送出股份总数为3,313,574股；同时,按预测后的3.04元/股的价格,向江西长运注入现金80,643,684元,作为资本公积为全体股东共享(以江西长运A 股市场全流通后的理论价格3.04 元/股为基础,对价安排换算成股份后约为流通A股股东每10 股获送1.5622股)。
2、股权分置改革方案实施股权登记日在册的全体流通股股东每10股将获得东方资产送出的0.4104股股份,东方资产送出股份总数为3,481,599股。
3、股权分置改革方案实施股权登记日在册的全体流通股股东每10股将获得江西投资送出的0.1368股股份,江西投资送出股份总数为1,160,533股。
综合以上对价安排,流通股股东每10股实际获得0.9378股,结合控股股东长运集团向江西长运注入80,643,684元现金作为资本公积为全体股东共享,以改革后公司股票理论价格3.04 元/股折算,本改革方案的对价安排水平相当于流通股股东每10 股获得 2.5 股股份的价值。
自股权分置改革方案实施后首个交易日起,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得在A 股市场上市流通权。详情请参见本说明书 “一、股权分置改革方案”。
二、非流通股股东的承诺事项
1、法定承诺
参与本次股权分置改革的非流通股股东均承诺：遵守法律、法规和规章的规
定,履行法定义务。
2、非流通股股东的特别承诺事项
(1) 资金限时注入承诺：控股股东长运集团承诺将在本次相关股东会议网络投票开始前2个工作日支付足额现金至江西长运账户,使江西长运收到的对价安排资金为80,643,684元。
(2) 提出分红方案承诺：在实施股权分置改革后,长运集团承诺将在股东大会上提议江西长运2005～2007年度的利润分配比例将不低于当年实现的可分配利润(非累计可分配利润)的50%,并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。
3、本次同意参加股权分置改革的全体非流通股股东一致承诺：
“本承诺人保证若不履行或者不完全履行承诺,将赔偿其他股东因此而遭受的损失。”
“本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,否则本承诺人将不转让所持有的股份。”
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年4月3日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年4月13日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年4月11日至4月13日
通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年4月11日～13日每日9：30至11：30、13：00至15：00(即2006年4月11日至13日的股票交易时间)
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请相关证券自2006年3月13日起停牌,最晚于2006年3月23日复牌,此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在2006年3月23日之前公告非流通股股东与A股流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2006年3月23日之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0791-6298107 ,6281898
传真：0791-6217722
电子信箱：dongsihui@jxcy.com.cn
公司网站： http://www.jxcy.com.cn
证券交易所网站：
一、 股权分置改革方案
(一)本次股权分置改革所涉及的主体范围
股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题,因此本次股权分置改革由本公司A股市场相关股东协商决定。因此,参与本次股权分置改革的股东包括本公司全体非流通股股东和流通股股东。
(二)改革方案概述
1、对价安排的形式、数量：
本公司此次股权分置改革中,非流通股股东对流通股股东的对价安排包括以下内容：
(1)股权分置改革实施登记日在册全体流通股股东每10股将获得长运集团送出的0.3906股,长运集团送出股份总数为3,313,574股。同时按预测后的3.04元/股的价格,向江西长运注入现金80,643,684元,作为资本公积为全体股东共享。(以江西长运A 股市场全流通后的理论价格3.04 元/股为基础,对价安排换算成股份后约为流通A股股东每10 股获送1.5622股)。
(2)股权分置改革方案实施股权登记日在册的全体流通股股东每10股将获得东方资产送出的0.4104股股份,东方资产送出股份总数为3,481,599股。
(3)股权分置改革方案实施股权登记日在册的全体流通股股东每10股将获得江西投资送出的0.1368股股份,江西投资送出股份总数为1,160,533股。
综合以上对价安排,流通股股东每10股实际获得0.9378股,结合控股股东长运集团向江西长运注入80,643,684元现金作为资本公积为全体股东共享,以改革后公司股票理论价格3.04 元/股折算,本改革方案的对价安排水平相当于流通股股东每10 股获得 2.5 股股份的价值。
自股权分置改革方案实施后首个交易日起,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得在A 股市场上市流通权。详情请参见本说明书 “四、股权分置改革方案”。
2、对价安排的执行方式：
本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过,根据对价安排,流通股股东所获得的股份对价,由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过计算机网络,根据股权分置改革方案向股权登记日登记在册的流通股股东,按其持股比例自动记入帐户。每位A股流通股股东按所获对价股份比例计算后不足一股的按照登记结算机构规定的零碎股处理方法进行处理。
3、执行对价安排情况表
执行对价前 本次执行数量 执行对价后
序号 执行对价的股东名称 持股数(股) 占总股本比例 本次执行对价股份数量(股) 本次执行现金数量(元) 持股数(股) 占总股本比例
1 江西长运 78,804,000 42.43% 3,313,574 80,643,684 75,490,426 40.65%
2 东方资产 16,560,000 8.92% 3,481,599 0 13,078,401 7.04%
3 江西投资 5,520,000 2.97% 1,160,533 0 4,359,467 2.35%
合计 100,884,000 54.32% 7,955,706 80,643,684 92,928,294 50.04%
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表：
序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 江西长运 78,804,000 G+12个月 见注1
2 东方资产 16,560,000 G+12个月
3 江西投资 5,520,000 G+12个月 见注2
注1、各自所持江西长运的非流通股在《管理办法》规定的十二个月内不得上市或转让,在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五,在二十四个月不得超过百分之十。
注2、所持江西长运的非流通股在《管理办法》规定的十二个月内不得上市或转让。
5、改革方案实施后股份结构变动表：
股份类别 股东名称 变动前 变动数 变动后
一、非流通股
国有法人股 江西长运 78,804,000 78,804,000 0
东方资产 16,560,000 16,560,000 0
江西投资 5,520,000 5,520,000 0
小计 100,884,000 100,884,000 0
二、有限售条件的流通股份
国有法人股 江西长运 0 75,490,426 75,490,426
东方资产 0 13,078,401 13,078,401
江西投资 0 4,359,467 4,359,467
小计 0 92,928,294 92,928,294
三、无限售条件的流通股份
流通股 A股 84,840,000 7,955,706 92,795,706
小计 84,840,000 7,955,706 92,795,706
总股本 185,724,000 0 185,724,000
6、对价安排实施后公司获得资金的使用计划
对价安排完成后,公司获得的80,643,684元现金将仅限于用于新建汽车站项目、购买新型客车和收购交通运输业相关优质资产,收购实施前应当依据《公司章程》等履行必要的决策程序。
为了保证对价安排资金按照计划使用：
江西长运将在本次相关股东会议股权登记日前自主确定一家商业银行作为对价安排资金托管银行,并与该商业银行、保荐机构签订三方协议。协议内容主要包括：
(1)江西长运将对价安排资金集中存放在一个专用账户中；
(2)江西长运从专用账户中支取金额前,应当知会保荐代表人；
(3)江西长运授权保荐代表人可以随时到商业银行查询专用账户资料；
(4)江西长运保证将促使其控股股东与商业银行、保荐机构签订协议,使保荐机构能够行使对价安排资金存放在江西长运专用帐户时的同等督导职责,直至上述新建项目、购买新型客车和收购交通运输业相关优质资产的行为完成。
(三)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
股权分置改革是解决A 股市场相关股东之间的利益平衡问题,因此本次股权分置改革由A 股市场相关股东协商决定。本次股权分置改革方案对价标准制定的出发点：充分考虑流通A 股股东的利益,同时兼顾非流通股股东的利益。在本次股权分置改革中,为避免因非流通股获得A 股市场的上市流通权导致流通A 股股东利益可能受到的不利影响,假定公司股权价值在全流通前后的总的价值不变,计算出全流通前后非流通股东的资产价值之间的差额,以此差额作为非流通股获得流通权的对价,拟定对价水平。
1、对价水平的计算公式
根据上述对价计算的原则,流通股股东所持股票流通权价值的计算公式为：流通权总价值=非流通股获得流通权后的价值－非流通股的价值＝非流通股股数×(方案实施后的理论市场价格－每股净资产×140％)
2、对价总价值的确定依据
(1)改革方案实施后的股票价格
由“非流通股股数×非流通股每股价值＋流通股股数×流通股定价＝方案实施后的理论市场价格×公司股份总数”可计算得出方案实施后得理论市场价格
(1.1)非流通股每股价值
以2005年第三季度每股净资产1.77元溢价40％即2.48元作为非流通股定价。
溢价40%的确定依据：①江西长运在江西长途客运市场拥有的垄断优势；②江西长运作为国内公路客运第一股的品牌无形资产；③作为上市公司所具有的管理等方面的优势将在以后持续给该公司带来净利润、净资产的增长；④该公司自成立以来几乎年年现金分红,给投资者所带来的持续、稳定的收益。
(1.2)流通股定价
由于市场对股权分置改革在2005年年末已经相对形成了充分的预期,为充分保护流通股股东的利益,我们选取2005年12月30日前流通股累计换手率为100％的交易日均价3.71元作为流通股的定价。
(1.3)确定本次股改方案实施后公司股票的理论价格
经计算方案实施后的理论市场价格＝(10088.4×2.48+8484×3.71)÷18572.4=3.04元。
(2)改革方案实施前公司非流通股每股价值
以2005年第三季度每股净资产1.77元溢价40％即2.48元作为非流通股定价。
(3)对价总价值的确定
根据对价总价值=非流通股获得流通权后的价值－非流通股的价值＝非流通股股数×(方案实施后的理论市场价格－每股净资产×140％)=10088.4×(3.04-2.48)=5649.504万元。
3、对价总价值所对应股份比例的确定
对价总价值所对应的股份比例＝流通权的总价值÷股改后的公允股价÷现有流通股股数＝5649.504万元÷3.04元/股÷8484万股＝0.2190
即在公司本次股权分置改革中,非流通股股东应为流通股股东安排的合理对
价水平为流通股股东每10 股获送2.190股。
为充分保障流通股股东利益,非流通股股东决定：流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.5股股份对价水平。
4、对价水平安排的合理性分析
根据上述分析,江西长运非流通股股东拟支付的对价水平“每10股流通股获付2.5股”高于理论对价水平“每10股流通股获付2.190股”。此外,公司控股股东长运集团还作出了提出增加分红比例的承诺。以上对价及承诺的安排均有利于维护流通股股东利益,增强公司股东的持股信心。保荐机构综合考虑各项因素后认为,江西长运本次股权分置改革方案综合考虑了公司及其各类股东的历史及现实情况,非流通股东作出了相应的对价安排,方案的实施将有助于公司壮大规模、拓展新的经营业务,对于公司长远发展具有积极意义。
二、非流通股股东的承诺事项
针对本次股权分置改革,江西长运非流通股股东做出如下承诺：
1、法定承诺
参与本次股权分置改革的非流通股股东均承诺：遵守法律、法规和规章的规
定,履行法定义务。
2、非流通股股东的特别承诺事项
(1) 资金限时注入承诺：控股股东长运集团承诺将在本次相关股东会议网络投票开始前2个工作日支付足额现金至江西长运账户,使江西长运收到的对价安排资金为80,643,684元。
(2) 提出分红方案承诺：在实施股权分置改革之后,长运集团承诺将在股东大会上提议江西长运2005～2007年度的利润分配比例将不低于当年实现的可分配利润(非累计可分配利润)的50%,并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。
3、本次同意参加股权分置改革的全体非流通股股东一致承诺：
“本承诺人保证若不履行或者不完全履行承诺,将赔偿其他股东因此而遭受的损失。”
“本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,否则本承诺人将不转让所持有的股份。”
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持股情况
公司全体非流通股股东长运集团、东方资产和江西投资提出股权分置改革动议,并以书面形式委托公司董事会召开相关股东会议,审议公司股权分置改革方案；公司以上三位非流通股股东合并持有公司非流通股股份数100,884,000股,占公司总股本54.32%,占公司非流通股股份总数的100%。
根据登记结算机构出具的查询证明和非流通股股东的陈述,除长运集团所持江西长运股份中有39,402,000股存在质押的情形外,东方资产、江西投资所持有的全部江西长运股份不存在任何权属争议、质押、冻结的情形。
四、股权分置改革过程中存在的主要风险及处理方案
公司特别提醒股东及投资者关注下列风险和事项。
(一)国有资产监督管理部门不予批准的风险
本公司非流通股股东长运集团、东方资产、江西投资持有的非流通股的处置需得到国有资产监督管理部门的批准,存在无法及时得到批准以及无法获得批准的可能。若在预定的相关股东会议网络投票开始日期前仍未取得国有资产监督管理部门的批准,需要延期召开相关股东会议的,公司董事会将在相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期召开相关股东会议的公告；若国有资产监督管理部门未批准上述非流通股股东国有资产处置行为,则公司本次股权分置改革将宣布失败。公司董事会将继续积极协助各方股东进行充分沟通,争取早日解决本公司股权分置问题。
(二) 非流通股股东无法执行对价安排的风险
?对价安排资金不能足额到位的风险：
控股股东的现金注入是本次股权分置改革对价安排的重要组成部分,如果对价安排资金不能及时、足额到位,将对股权分置改革的实施构成重大影响。长运集团已承诺将在本次相关股东会议网络投票前两个工作日将其应执行的对价安排资金划入江西长运帐户。
?非流通股股东持有的公司股份被司法冻结、扣划的风险
截至本说明书签署日,江西长运集团持有的公司股份78,804,000股中的39,402,000股已经质押给招商银行股份有限公司南昌分行,剩余的39,402,000股足以支付流通股股东的对价。
除上述情况外,在股权分置改革过程中,非流通股股东持有的用于安排对价的非流通股股份有被司法冻结、扣划的可能,将对本次改革产生不利影响。如果任一非流通股股东的股份被司法冻结、扣划,以至于非流通股股东无法支付股份对价,且在股权分置改革方案实施前未能解决的,本公司将宣告本次股权分置改革失败。
(三)改革方案无法获得相关股东会议表决通过的风险
根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,相关股东会议投票表决改革方案,须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此本次股权分置改革方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
如果本次股权分置改革方案未获得相关股东会议表决通过,公司董事会将在两个工作日内公告相关股东会议表决结果,并申请公司股票于公告次日复牌。如改革方案未获相关股东会议表决通过,非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。公司董事会将积极协助各方股东进行充分沟通,争取早日解决本公司股权分置问题。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐机构
名称：海通证券股份有限公司
联系地址：上海市淮海中路98号金钟广场16楼
法定代表人：王开国
保荐代表人：姜诚君
项目主办人：毛国辉 肖磊 孙炜 赖晓勇
联系电话：021－63858452
传真：021－53822542
邮编：200021
(二)律师事务所
名称： 北京市天元律师事务所
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座11层
负责人：王立华
签字律师：吴冠雄 史振凯
联系电话：010－88092188
传真：010－88092150
邮编：100007
(三)保荐机构和律师事务所持股情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
保荐机构海通证券在江西长运董事会公告股权分置改革说明书的前两日未持有江西长运流通股股份,在江西长运董事会公告股权分置改革说明书的前六个月内未买卖江西长运流通股股份。
北京市天元律师事务所在江西长运董事会公告股权分置改革说明书的前两日未持有江西长运流通股股份,在江西长运董事会公告股权分置改革说明书的前六个月内未买卖江西长运流通股股份。
(四)保荐意见结论
作为江西长运本次股权分置改革的保荐机构,海通证券就本次股权分置改革发表的保荐意见建立在以下假设前提下：
1、本次股权分置改革有关各方所提供的有关资料和说明真实、准确、完整；
2、本次股权分置改革改革有关各方做出的相关承诺和预测得以实现；
3、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
4、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；
5、相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。
在此基础上,海通证券出具以下保荐意见：
“江西长运股份有限公司股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律、法规、规章的规定,体现了“公开、公平、公正”和诚实信用及自愿的原则。股权分置改革方案具有合理性,方案具有可操作性,得到了非流通股股东的一致同意,也体现了对现有流通股股东的保护。因此,本机构愿意推荐江西长运股份有限公司进行股权分置改革。”
(五)律师意见结论
经核查,本所律师认为江西长运本次股权分置改革方案符合《指导意见》、《管理办法》、《有关问题的通知》及《业务操作指引》的要求。公司非流通股股东已对本次股权分置改革方案达成了一致。公司本次股权分置改革截至目前阶段已履行了必要的法律程序。除东方资产参与本次股权分置改革的方案尚需获得财政部批准外,公司本次股权分置改革事项还需获得公司相关股东会议的审批及相关国有资产管理部门的正式批准。
六、备查文件
(一)备查文件目录
1、保荐协议；
2、非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；
3、国有股股权管理备案表；
4、非流通股股东的承诺函；
5、保荐机构出具的“海通证券股份有限公司关于江西长运股份有限公司股权分置改革之保荐意见”；
6、“北京市天元律师事务所关于江西长运股份有限公司股权分置改革之法律意见书”；
7、保密协议；
8、独立董事意见函。
(二)查阅时间、地点
查阅时间：周一至周五,上午9：00－11：30；下午13：00－17：30
查阅地点：公司董事会办公室
联系人：黄鸿源、王玉惠
电话：0791-6298107
江西长运股份有限公司董事会
二○○六年三月十日
