本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：本公司按照中磊会计师事务所有限责任公司对江西省联运公司净资产的评估值,以100.26万元收购江西长运集团有限公司持有江西省联运公司100%的产权。

    ●关联人回避事宜：在审议该事项时,关联董事张平先生、李淼先生回避表决

    ●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：该项交易有利于充分优化公司的资产资源配置,积极介入物流业务领域,实现对公路客运主业的产业升级与延伸,增强本公司的综合竞争能力,为公司持续健康发展奠定良好基础。

    一、关联交易概述

    江西长运股份有限公司(以下简称"本公司")拟与江西长运集团有限公司(以下简称"长运集团")签署《产权转让协议》。

    长运集团将其持有的江西省联运公司(以下简称"联运公司")100%的产权转让给本公司,产权转让价款按照中磊会计师事务所有限责任公司对联运公司出具的评估报告确定,联运公司100%产权的转让价款为100.26万元人民币。

    因长运集团持有本公司42.43%的股权,系本公司的控股股东,因此上述产权转让构成关联交易。

    本公司于2005年12月21日以通讯表决方式召开了第四届董事会第十五次会议,审议通过了《关于收购江西省联运公司100%产权的议案》。在董事会审议该项议案时,关联董事张平先生、李淼先生回避表决,非关联董事表决一致同意通过。公司三名独立董事对本次关联交易均发表了同意的独立意见。

    二、关联方介绍

    江西长运集团有限公司

    法定代表人：刘衍昌

    成立日期：1997年3月21日

    注册资本：壹亿贰仟捌佰肆拾伍万贰仟元人民币

    企业类型：有限责任公司(国有独资)

    主要业务：公路客货运输、商品仓储、集装箱货运、货物装卸、汽车修理、汽车及摩托车检测等。

    截止2004年12月31日,该公司经审计的总资产为9.07亿元,所有者权益(不含少数股东权益)为2.07亿元。

    三、关联交易标的基本情况

    1、 交易标的：长运集团持有联运公司100%的产权

    2、 江西省联运有限公司基本情况

    法定代表人：项望东

    注册资本：伍佰贰拾伍万元

    注册地址：南昌市井冈山大道535号

    经营范围：水陆空联运、汽车货运、承办海运进出口货物的国际运输代理、集装箱货运业务等

    3、 联运公司的资产与经营情况

    截止2004年12月31日,江西省联运公司的资产总额为1,138.21万元,负债总额为1,007.65万元,净资产为130.56万元；2004年度该公司实现主营业务收入161.86万元,实现净利润0.37万元。

    截止2005年11月30日,联运公司的资产总额为454..63万元,负债总额为313.96万元,净资产为140.67万元；2005年1至11月该公司实现主营业务收入177.76万元,实现主营业务利润37.40万元,实现净利润8.31万元。

    4、 交易标的的评估情况

    (1)中磊会计师事务所有限责任公司对江西省联运公司的全部资产和负债进行了评估,并出具了中磊评报字[2005]2026号《资产评估报告书》,联运公司净资产账面价值1,406,715.84元,评估价值1,002,513.16元,增值率-39.79%。

    (2)本次评估基准日为2005年11月30日,评估采用资产基础法(也称成本加和法),评估结果汇总如下：

    单位：人民币万元

    项目               帐面价值   调整后帐面值   评估价值   增减值   增值率%
    流动资产             152.56         165.50     165.50
    长期投资
    固定资产             293.88         293.26     227.02   -66.24    -22.59
    其中：在建工程
    建筑物               244.49         244.49     183.46   -61.03    -24.96
    设备                  48.76          48.76      43.56    -5.20    -10.67
    无形资产
    其中：土地使用权
    其他资产
    资产总计             454.63         458.76     392.52   -66.24    -14.44
    流动负债              77.78          86.08      86.08
    长期负债             236.18         206.18     206.18
    负债合计             313.96         292.26     292.26
    净资产               140.67         166.50     100.26   -66.24    -39.79

    四、拟签署的交易合同的主要内容和定价政策

    1、签署方名称：

    转让方：江西长运集团有限公司

    受让方：江西长运股份有限公司

    2、交易标的：江西省联运公司100%的产权

    3、交易价格：按照中磊会计师事务所有限责任公司对联运公司净资产的评估价值确定,转让价款共计100.26万元人民币。

    4、交易结算方式：在协议生效后十个工作日内,付清转让价款。

    5、合同生效条件：经双方签署,并依照法定程序批准之日起生效。

    五、进行关联交易目的以及本关联交易对上市公司的影响情况

    本次产权收购,旨在充分优化公司的资产资源配置,积极介入物流业务领域,实现对公路客运主业的产业升级与延伸,使之成为公司未来新的利润增长点,增强本公司的综合竞争能力,为公司持续健康发展奠定良好基础。

    总之,本次关联交易有利于公司的长远发展,而且本次关联交易价格公允,符合公司及全体股东的利益。

    六、独立董事的意见

    公司独立董事认为公司董事会对本次关联交易的审议和表决程序符合相关法律、法规的要求和《公司章程》的规定；本次关联交易定价基于具有证券从业资格的会计师事务所出具的评估报告,定价客观、公允、合理,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益的情形。

    七、备查文件目录

    1、 公司第四届董事会第十五次会议决议；

    2、独立董事关于公司关联交易的意见；

    3、中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊评报字[2005]2026号《江西长运集团有限公司拟转让江西省联运公司股权项目资产评估报告书》。

    特此公告

    

江西长运股份有限公司董事会

    二零零五年十二月二十一日