本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：本公司按照中磊会计师事务所有限责任公司对江西长运物流有限公司部分资产的评估值,以599.71万元收购江西长运物流有限公司的部分固定资产和所持有的南昌市大件运输公司的100%的产权。

    ●关联人回避事宜：在审议该事项时,关联董事张平先生、李淼先生回避表决

    ●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：该项交易有利于带动公司积极开辟物流市场,实现公司主业的产业升级与延伸,为公司持续健康发展奠定良好基础。

    一、关联交易概述

    江西长运股份有限公司(以下简称"本公司")拟与江西长运物流有限公司(以下简称"物流公司")签署《资产转让协议》与《产权转让协议》。

    物流公司拟将部分固定资产和持有的南昌市大件运输公司100%的产权转让给本公司,资产转让价款按照中磊会计师事务所有限责任公司对物流公司部分资产出具的评估报告为基础确定,上述资产的转让价款共计599.71万元人民币,其中固定资产的转让价款为459.96万元人民币,南昌市大件运输公司100%产权的转让价款为139.75万元人民币。

    因江西长运物流有限公司系公司控股股东江西长运集团有限公司的控股子公司,因此上述资产收购构成关联交易。

    本公司于2005年12月21日以通讯表决方式召开了第四届董事会第十五次会议,审议通过了《关于收购江西长运物流有限公司部分资产的议案》。在董事会审议该项议案时,关联董事张平先生、李淼先生回避表决,非关联董事表决一致同意通过。公司三名独立董事对本次关联交易均发表了同意的独立意见。

    二、关联方介绍

    江西长运物流有限公司

    法定代表人：项望东

    成立日期：1997年12月17日

    注册资本：壹仟零捌拾伍万元

    企业类型：有限责任公司

    主营业务：汽车货运、代办运输、运输信息服务、机械修理、汽车配件等。

    截至2005年10月31日,"物流公司"资产总额为2172.65万元,负债合计为1055.71万元,净资产为1116.94万元。2005年1-10月份,"物流公司"共实现主营业务收入527.68万元,实现净利润77.48万元(未经审计)。

    "物流公司"没有受到相关部门行政处罚、刑事处罚、不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

    三、关联交易标的基本情况

    1、 交易标的：物流公司的部分固定资产和物流公司持有南昌市大件运输公司100%的产权

    2、 物流公司拟出让的部分固定资产主要系部分房屋建(构)筑物、机器设备、车辆等。

    3、 南昌市大件运输公司基本情况

    法定代表人：喻文斌

    注册资本：伍拾伍万元

    成立日期：1993年5月12日

    经营范围：货物运输、机械修理等

    4、 南昌市大件运输公司的资产与经营情况

    截止2004年12月31日,南昌市大件运输公司资产总额为619.88万元,负债总额为494.75万元,净资产为125.13万元；2004年度该公司实现主营业务收入406.74万元,实现主营业务利润79.65万元,实现净利润0.55万元。

    截止2005年11月30日,南昌市大件运输公司资产总额为576.49万元,负债总额为427.79万元,净资产为148.70万元；2005年1至11月该公司实现主营业务收入285.24万元,实现主营业务利润28.22万元,实现净利润23.57万元。

    5、 交易标的的评估情况

    中磊会计师事务所有限责任公司对物流公司的部分资产进行了评估,并出具了中磊评报字[2005]2025号《资产评估报告书》,评估采用资产基础法(成本加和法),经评定估算,上述物流公司部分资产于评估基准日2005年11月30日的评估值共计5,997,101.21元人民币。具体评估结果如下：

    单位：人民币万元

    项目             帐面价值   调整后帐面值   评估价值    增减值   增值率(%)
    长期投资           125.13         148.32     139.75     -8.57       -5.77
    固定资产           555.78         555.78     459.96    -95.82      -17.24
    其中：在建工程
    建筑物             530.40         530.40     433.71    -96.69      -18.23
    设备                25.38          25.38      26.25      0.87        3.41
    资产总计           680.91         704.10     599.71   -104.39      -14.83

    上述资产没有设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,也没有涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    四、拟签署的交易合同的主要内容和定价政策

    1、签署方名称：

    转让方：江西长运物流有限公司

    受让方：江西长运股份有限公司

    2、交易标的：江西长运物流有限公司的部分固定资产和南昌市大件运输公司100%的产权。

    3、交易价格：拟按照中磊会计师事务所有限责任公司对上述资产的评估价值确定,转让价款共计599.71万元。

    4、交易结算方式：转让的固定资产部分在资产转让协议签订之日起,十个工作日内支付转让价款的20%,余款根据转让资产产权过户到位情况,每办理好一项资产过户手续,支付该项下资产价款的80%；南昌市大件运输公司100%产权部分,在产权转让协议生效后十个工作日内,由本公司付清转让价款。

    5、合同生效条件：经双方签署,并依照法定程序批准之日起生效。

    五、进行关联交易目的以及本关联交易对上市公司的影响情况

    公司本次资产收购,不仅可以获得物流公司从事货运的优质资产,其全部货运业务也将进入公司,从而可以带动公司积极开辟物流市场,实现公司主业的产业升级与延伸,为公司持续健康发展奠定良好基础。本次关联交易有利于提高公司的盈利能力,优化资产资源配置,而且本次关联交易价格公允,符合公司及全体股东的利益。

    六、独立董事的意见

    公司独立董事认为公司董事会对本次关联交易的审议和表决程序符合相关法律、法规的要求和《公司章程》的规定；本次关联交易定价基于具有证券从业资格的会计师事务所出具的评估报告,定价客观、公允、合理,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益的情形。

    七、备查文件目录

    1、 公司第四届董事会第十五次会议决议；

    2、独立董事关于公司关联交易的意见；

    3、中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊评报字[2005]2025号《江西长运集团有限公司拟转让江西长运物流有限公司部分资产项目资产评估报告书》。

    特此公告

    

江西长运股份有限公司董事会

    二零零五年十二月二十一日