本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：本公司按照中磊会计师事务所有限责任公司江西分所对江西长运集团有限公司青山路9号和洪都南大道313号土地使用权的评估值,分别以2,672,202.00元和10,928,202.00元,共计13,600,404.00元作为收购价款收购上述二宗土地。

    ●关联人回避事宜：在审议该事项时,关联董事张平先生、李淼先生回避表决

    ●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：该项交易对公司的经营和损益情况不会构成重大影响,有利于进一步理顺公司的产权关系,增加公司生产用地的储备,增强公司资产的完整性与独立性。

    一、关联交易概述

    江西长运股份有限公司(以下简称“本公司”)于2004年11月28日与江西长运集团有限公司(以下简称“长运集团”)在江西省南昌市签署了《土地使用权转让合同》。

    长运集团将位于青山路9号和洪都南大道313号的土地使用权转让给本公司,本公司按照中磊会计师事务所有限责任公司江西分所对上述二宗土地使用权的评估值,分别以2,672,202.00元和10,928,202.00元,共计13,600,404.00元收购上述二宗土地。

    因长运集团持有本公司42.43%的股权,系本公司的控股股东,因此本次交易构成公司的关联交易。

    本公司于2004年11月18日召开了第四届董事会第八次会议,审议通过了《关于从江西长运集团有限公司受让青山路9号和洪都南大道313号土地使用权的议案》。在董事会审议该项议案时,关联董事张平先生、李淼先生回避表决,非关联董事表决一致同意通过。公司三名独立董事对本次关联交易均发表了同意的独立意见。(详见刊登于2004年11月20日《上海证券报》、《中国证券报》上的公告)

    因本公司与长运集团累计达成的关联交易金额达到公司最近经审计净资产的5%,此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    江西长运集团有限公司

    法定代表人：刘衍昌

    成立日期：1997年3月21日

    注册资本：壹亿贰仟捌佰肆拾伍万贰仟元人民币

    企业类型：有限责任公司(国有独资)

    主要业务：公路客货运输、商品仓储、集装箱货运、货物装卸、汽车修理、汽车及摩托车检测等。

    截止2003年12月31日,该公司经审计的总资产为8.16亿元,所有者权益(不含少数股东权益)为2.27亿元。

    2003年度该公司实现-384.52万元净利润。

    至本次关联交易止,公司与江西长运集团有限公司之间发生的关联交易金额达到最近一期经审计净资产的5%。

    三、关联交易标的基本情况

    此次集团公司向本公司转让的土地使用权位于江西省南昌市东湖区青山路9号和西湖区洪都南大道313号,土地面积分别为3043.51平方米和24070.93平方米,由集团公司通过出让方式取得。上述二宗土地无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    中磊会计师事务所有限责任公司江西分所已对位于东湖区青山路9号、西湖区洪都南大道313号的土地使用权进行了评估,并出具了中磊赣评报字［2003］037号《资产评估报告书》,评估对土地使用权采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行估算,经评定估算,该二宗土地于评估基准日2004年6月30日的评估值为13,600,404.00元人民币。具体评估结果如下：

土地位置   面积（M2）      帐面价值 调整后帐面价值      评估价值 增值率（%）
青山路9号    3,043.51  1,937,200.00   1,937,200.00  2,672,202.00      37.941
洪都南大道
313号       24,070.93  9,027,600.00   9,027,600.00 10,928,202.00      21.053
合计        27,114.44 10,964,800.00  10,964,800.00 13,600,404.00      24.037

    四、交易合同的主要内容和定价政策

    1、签署方名称：

    转让方：江西长运集团有限公司

    受让方：江西长运股份有限公司

    2、交易标的：位于南昌市东湖区青山路9号、西湖区洪都南大道313号的土地使用权

    3、交易价格：按中磊会计师事务所有限责任公司江西分所对该二宗土地的评估价值确定,转让价款共计壹仟叁佰陆拾万零肆佰零肆元人民币。

    4、交易结算方式：在合同生效之日起七个工作日内,长运集团会同本公司到南昌市土地管理局及市政府办理土地转让过户手续,为本公司办理《国有土地使用证》；本公司在合同生效之日起十个工作日内,向长运集团付清转让价款。

    五、进行关联交易目的以及本关联交易对上市公司的影响情况

    1、由于本公司拟整体收购江西长运石油有限公司与江西长运汽车修理有限责任公司,而青山路9号、洪都南大道313号的土地使用权系二公司所使用之土地,公司本次受让上述二宗土地使用权,可避免由于房产所有权与土地使用权处于分割状态而导致的潜在经营风险,增强公司资产的完整性与独立性；

    2、有利于进一步理顺公司的产权关系,增加公司生产用地的储备,使公司的经营性资产更趋完整,有利于公司健康、持续发展；

    3、本次土地受让完成后,位于青山路9号土地使用权与位于洪都南大道313号土地使用权的摊销年限均为46年,如按土地的受让价款计算,公司每年增加无形资产摊销费用约为29.6万元。由于金额较小,新增的土地摊销对公司的经营和财务指标不会构成重大影响。

    六、独立董事的意见

    公司独立董事认为公司董事会对本次关联交易的审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定；本次关联交易定价基于具有证券从业资格的会计师事务所出具的评估报告,定价客观、公允、合理,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益的情形。

    七、独立财务顾问的意见

    本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章；体现了公开、公平和公正的原则,没有损害中小股东和非关联股东的合法权益；本次关联交易将进一步促使江西长运产业链的紧密结合,有利于理顺江西长运与长运集团及其关联企业的产权关系,促进江西长运的长远发展。

    八、备查文件目录

    3、公司第四届董事会第八次会议决议；

    2、独立董事关于公司关联交易的意见；

    3、土地使用权转让合同；

    4、中磊会计师事务所有限责任公司江西分所出具的中磊赣评报字第［2004］037号《江西长运集团有限公司拟转让位于东湖区青山路9号、西湖区洪都南大道313号的土地使用权价值评估项目资产评估报告书》；

    5、独立财务顾问报告。

    特此公告