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重要内容提示：
●交易内容：本公司参照中磊会计师事务所有限责任公司江西分所对江西长运汽车修理有限责任公司净资产的评估值,以121.28万元收购江西长运集团有限公司持有江西长运汽车修理有限责任公司90%的股权,以13.47万元收购江西长运物流有限公司持有江西长运汽车修理有限责任公司10%的股权。
●关联人回避事宜：在审议该事项时,关联董事张平先生、李淼先生回避表决
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：该项交易有利于增强公司辅助生产运营系统的管理与配套服务能力,提高公司的综合竞争能力。
一、关联交易概述
江西长运股份有限公司(以下简称“本公司”)于2004年11月28日与江西长运集团有限公司(以下简称“长运集团”)、江西长运物流有限公司(以下简称“物流公司”)在江西省南昌市签署了《股权转让协议》。
长运集团与物流公司将各自持有的江西长运汽车修理有限责任公司(以下简称“修理公司”)90%的股权与10%的股权全部转让给本公司,股权转让价款以中磊会计师事务所有限责任公司江西分所对修理公司出具的评估报告为基础确定,修理公司100%股权的转让价款为134.75万元人民币,其中长运集团转让的修理公司90%的股权的转让价款为121.28万元人民币,物流公司转让的修理公司10%的股权的转让价款为13.47万元人民币。
因长运集团持有本公司42.43%的股权,系本公司的控股股东,物流公司系长运集团的控股子公司,因此上述股权转让构成关联交易。
本公司于2004年11月18日召开了第四届董事会第八次会议,审议通过了《关于收购江西长运汽车修理有限责任公司100%股权的议案》。在董事会审议该项议案时,关联董事张平先生、李淼先生回避表决,非关联董事表决一致同意通过。公司三名独立董事对本次关联交易均发表了同意的独立意见。(详见刊登于2004年11月20日《上海证券报》、《中国证券报》上的公告)
因本公司与长运集团累计达成的关联交易金额达到公司最近经审计净资产的5%,此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
(1)江西长运集团有限公司
法定代表人：刘衍昌
成立日期：1997年3月21日
注册资本：壹亿贰仟捌佰肆拾伍万贰仟元人民币
企业类型：有限责任公司(国有独资)
主要业务：公路客货运输、商品仓储、集装箱货运、货物装卸、汽车修理、汽车及摩托车检测等。
截止2003年12月31日,该公司经审计的总资产为8.16亿元,所有者权益(不含少数股东权益)为2.27亿元。2003年度该公司实现-384.52万元净利润。
(2)江西长运物流有限公司
法定代表人：项望东
成立日期：1997年12月17日
注册资本：壹仟零捌拾伍万元
企业类型：有限责任公司
主营业务：汽车货运、代办运输、运输信息服务、机械修理、汽车配件等。
截止2003年12月31日,该公司经审计的总资产为2172.93万元,所有者权益为1184.30万元。2003年度该公司实现0.41万元净利润。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的：长运集团持有修理公司90%的股权和物流公司持有修理公司10%的股权
2、江西长运汽车修理有限责任公司基本情况
法定代表人：姜滨
注册资本：伍佰万元
成立日期：1998年8月25日
经营范围：汽车修理、摩托车修理、汽车检测、汽车(小轿车除外)及配件、摩托车及配件等。
3、修理公司的资产与经营情况
截止2003年12月30日,江西长运汽车修理有限责任公司经审计的资产总额为1,338.19万元,负债总额为903.32万元,净资产为434.87万元；2003年度该公司实现主营业务收入646.75万元,实现主营业务利润313.10万元,实现净利润-25.66万元。
截止2004年6月30日,江西长运汽车修理有限责任公司经清产核资后的资产总额为1,326.48万元,负债总额为980.28万元,净资产为346.20万元；2004年1至6月该公司实现主营业务收入376.47万元,实现主营业务利润290.38万元,实现净利润-58.46万元。
4、交易标的的评估情况
(1)中磊会计师事务所有限责任公司江西分所对江西长运汽车修理有限责任公司的全部资产和负债进行了评估,修理公司净资产账面价值为3,461,942.45元,评估价值1,355,594.72元,减值率60.84%。修理公司净资产减值较大的原因主要在于房屋建筑物减值,因为：①该公司的营业大楼、道路等房屋建筑物在1999年改造时,在原帐面价值上增加了改造费用及拆迁费用；②该公司检测站账面造价高于本次评估重置成本；③原固定资产投资方向调节税已取消；④贷款利率下调,上述建筑物减值因素加上修理公司所使用部分设备使用年限较长,故其净资产经评估后减值较大。
(2)本次评估基准日为2004年6月30日,评估采用重置成本法,评估结果汇总如下：
单位：人民币万元
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率
流动资产 350.34 383.88 382.05 -1.83 -0.48
长期投资 - - - - -
固定资产 976.14 976.14 767.33 -208.81 -21.39
其中：在建工程 1.02 1.02 1.02 - -
建筑物 806.70 806.70 631.75 -174.95 -21.69
设备 168.42 168.42 134.56 -33.86 -20.10
无形资产 - - - - -
其中：土地使用权 - - - - -
其他资产 - - - - -
资产总计 1,326.48 1,360.02 1,149.38 -210.64 -15.49
流动负债 980.28 1,013.82 1,013.82 - -
长期负债 - - - - -
负债合计 980.28 1,013.82 1,013.82 - -
净资产 346.20 346.20 135.56 -210.64 -60.84
四、交易合同的主要内容和定价政策
1、签署方名称：
转让方：江西长运集团有限公司与江西长运物流有限公司
受让方：江西长运股份有限公司
2、交易标的：江西长运汽车修理有限责任公司100%的股权
3、交易价格：按照中磊会计师事务所有限责任公司江西分所对修理公司净资产的评估价值,加减评估基准日至协议签署日的权益变动量后,经转让叁方分别协商确定,转让价款共计134.75万元人民币,其中支付长运集团转让的修理公司90%的股权价款为121.28万元人民币,支付物流公司转让的修理公司10%的股权价款为13.47万元人民币。
4、交易结算方式：在协议生效之日起,十个工作日内付清转让价款。
5、合同生效条件：经各方签署后,自江西长运股东大会依照法定程序批准之日起生效。
五、进行关联交易目的以及本关联交易对上市公司的影响情况
通过本次股权收购,将达成公司对与公路客运主业相关辅助资产的整合与完善,增强公司辅助生产运营系统的管理与配套服务能力,有利于提升公司形象、优化产业结构、合理配置资源、提高公司的综合竞争能力。
六、独立董事的意见
公司独立董事认为公司董事会对本次关联交易的审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定；本次关联交易定价基于具有证券从业资格的会计师事务所出具的评估报告,定价客观、公允、合理,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益的情形。
七、独立财务顾问的意见
公司聘请的独立财务顾问长城证券有限责任公司认为：本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章；体现了公开、公平和公正的原则,没有损害中小股东和非关联股东的合法权益；本次关联交易将进一步促使江西长运产业链的紧密结合,有利于理顺江西长运与长运集团及其关联企业的产权关系,促进江西长运的长远发展。
八、备查文件目录
2、公司第四届董事会第八次会议决议；
2、独立董事关于公司关联交易的意见；
3、股权转让协议；
4、中磊会计师事务所有限责任公司江西分所出具的中磊赣评报字第［2004］039号《江西长运汽车修理有限责任公司整体出让项目资产评估报告书》；
5、独立财务顾问报告。
特此公告
江西长运股份有限公司董事会
二零零肆年十一月二十九日
