本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    江西长运股份有限公司第四届董事会第四次会议于2004 年3 月21 日在本公司会议室召开。会议应到董事9 人，实到董事8 人，郑晓明独立董事因工作原因未能出席本次董事会，授权薛求知独立董事代为出席，并行使表决权。公司监事会成员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由张平董事长主持，经会议审议和出席会议的董事表决，通过如下决议：

    一、审议通过了《公司2003年度总经理工作报告》

    二、审议通过了《公司2003年度董事会工作报告》

    三、审议通过了《公司2003年度财务决算报告》

    四、审议通过了《公司2003年度利润分配预案》

    经中磊会计师事务所有限责任公司审计，2003 年度公司（母公司）实现净利润30,848,254.43 元，加年初未分配利润41,306,454.89 元（追溯调整后），扣除2003 年实施的利润分配13,929,300 元，根据《公司章程》的规定，提取10%的法定公积金3,084,825.44 元，提取5%的法定公益金1,542,412.72 元和5%的任意公积金1,542,212.72 元后，剩余可供股东分配的利润为52,055,758.44元。

    2003 年度公司利润分配预案为：以公司现有总股本9286.2 万股为基数，按每10 股派发1.50 元（含税）的比例向全体股东派发现金红利，剩余未分配利润结转至以后年度分配。

    五、审议通过了《公司2003年年度报告及年度报告摘要》

    六、审议通过了《关于修改公司章程的议案》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

    七、审议通过了《关于续聘中磊会计师事务所有限责任公司为公司2004年度审计机构并确定其2003 年度审计报酬的预案》

    同意聘任中磊会计师事务所有限责任公司为公司2004 年度审计机构，并确定其2003 年度审计报酬为36 万元人民币。

    以上二至七项事宜须提交股东大会审议。

    八、审议通过了《关于设立公司投资总监、资产管理总监的议案》

    决定由戴豪赣董事兼任公司投资总监，由葛黎明董事兼任公司资产管理总监。

    九、审议通过了《关于聘任公司副总经理、总会计师的议案》

    同意聘任王庭伟先生、雷和鸣先生为公司副总经理，聘任朱慧琴女士为公司总会计师（王庭伟先生、雷和鸣先生及朱慧琴女士简历见附件1）。

    独立董事认为公司聘任副总经理和总会计师的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，被聘任的副总经理和总会计师其主体资格符合有关法律法规和《公司章程》对任职资格有关规定。

    十、审议通过了《关于为公司控股子公司江西吉安长运有限公司提供贷款担保的议案》

    同意为该公司向中国银行吉安分行申请2000 万元流动资金贷款提供担保，保证期限为从借款合同生效起之日开始到借款合同债务履行期届满之日起经过两年。

    待以上保证合同签署后，公司将另行公告相关内容。

    十一、审议通过了《关于召开公司2003 年度股东大会的议案》

    （一）会议时间：2004 年4 月27 日上午9：00 时整，会期预计半天

    （二）会议地点：公司四楼会议室

    （三）会议议程：

    1． 审议《公司2003年度董事会工作报告》

    2． 审议《公司2003年度监事会工作报告》

    3． 审议《公司2003年度财务决算报告》

    4． 审议《公司2003年度利润分配预案》；

    5． 审议《公司2003年年度报告及年度报告摘要》；

    6． 审议《关于修改公司章程的议案》；

    7． 审议《关于续聘中磊会计师事务所为公司2004 年度审计机构并确定其2003 年度审计报酬的议案》

    （四）出席会议的对象：

    （1） 公司董事、监事及高级管理人员

    （2） 截止2004 年4 月16 日下午收市后结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人

    （3） 本公司聘请的律师

    （五）参加会议登记办法

    （1）符合上述条件的股东可于2004 年4 月22 日至4 月23 日（上午8：00—11：30，下午2：00—5：30）到本公司证券部办理出席会议资格登记手续，传真或信函方式登记者，登记时间以公司证券部收到传真或信函为准。过时不予登记。

    （2）法人股股东持法人营业执照副本复印件、单位授权委托书、持股凭证和出席人身份证（原件）办理登记手续；个人股东持本人身份证（原件）、股东帐户卡、持股凭证办理登记手续；委托代理人需本人身份证（原件）、委托人亲笔签署的授权委托书、委托人的股东帐户卡及持股凭证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

    （六）其他事项

    （1） 出席会议人员食宿与交通费用自理；

    （2） 联系地址：江西省南昌市广场南路118 号江西长运股份有限公司证券部

    邮编：330003

    联系人：黄鸿源、王玉惠

    联系电话：0791-6298107

    传真：0791-6217722

    

江西长运股份有限公司董事会

    二零零四年三月二十一日

    附件1：

    授权委托书

    兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席江西长运股份有限公司2003 年度股东大会，并按以下权限行使股东权利：

    1、对召开股东大会的公告所列（ ）项审议事项投赞成票；

    2、对召开股东大会的公告所列（ ）项审议事项投反对票；

    3、对召开股东大会的公告所列（ ）项审议事项投弃权票；

    4、对可能纳入议程的临时提案有/无表决权。如果有表决权，对关于（ ）的提案投赞成票，对关于（ ）的提案投反对票；对关于（ ）的提案投弃权票；

    5、对1—4 项未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。委托人（个人股东签名，法人单位盖章） 被委托人姓名：

    法定代表人（签名） 被委托人身份证号：

    委托人股东帐号：

    委托人持股数：

    个人股东委托人身份证号：

    委托日期：

    附件2：王庭伟先生、雷和鸣先生及朱慧琴女士简历

    王庭伟先生：1956 年出生，北京交通大学交通运输管理专业在读，助理工程师。曾任江西长运股份有限公司机务技术部副经理、一车队副队长、高速客运分公司经理等职。现任本公司总经理助理。

    雷和鸣先生：1958 年出生，大专学历，政工师。曾任江西长途汽车运输公司五车队副队长、乘务分公司经理、稽查科科长；江西长运股份有限公司商贸城管理部经理；江西南昌科技大市场有限公司董事长；江西长运股份有限公司总经理助理等职。现任本公司副总经理。

    朱慧琴女士：1957 年出生，本科学历，会计师。曾任江西长运股份有限公司财务科副科长；江西长运集团有限公司财务部副部长、部长、总会计师等职。现任本公司总会计师。

    江西长运股份有限公司独立董事意见书

    根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的相关规定，作为江西长运股份有限公司的独立董事，对公司四届四次董事会会议审议的关于聘任公司副总经理和总会计师的议案，发表如下意见：

    1、公司聘任副总经理、总会计师的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；

    2、被聘任的副总经理及总会计师其主体资格符合有关法律法规和《公司章程》对任职资格有关规定；

    

独立董事：薛求知

    薛云奎

    郑晓明

    2004年3月21日