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    ●交易内容：本公司控股子公司江西吉安长运有限公司以2516.14 万元现金并承担1054.95 万元债务的方式收购江西省吉安汽车运输总公司3571.09 万元的客运优质资产。

    ●本次交易不构成关联交易

    一、交易概述

    江西长运股份有限公司（以下简称“本公司”）与江西省吉安汽车运输总公司（以下简称“吉安汽运总公司”）于2003 年12 月16 日签署了《合作协议书》，公司以自有资金人民币1848 万元，吉安汽运总公司以经评估的生产性实物资产作价人民币1232 万元共同投资组建了江西吉安长运有限公司（以下简称“吉安长运公司”）。

    根据《合作协议书》，吉安长运公司于2003 年12 月29 日与吉安汽运总公司签署了《资产转让协议》。根据协议约定，吉安长运公司以2516.14 万元现金并承担1054.95 万元债务的方式收购吉安汽运总公司3571.09 万元的客运优质资产。上述事项不构成关联交易。

    公司于2003 年12 月15 日召开了第四届董事会第二次会议，审议并通过了《关于与江西省吉安汽车运输总公司共同出资组建江西吉安长运有限公司的议案》（详见刊登于2003 年12 月17 日《中国证券报》、《上海证券报》上的公告）。

    二、江西省吉安汽车运输总公司介绍

    江西省吉安汽车运输总公司

    注册地址：吉安市吉州区井冈山大道67 号

    注册资本：伍仟壹佰捌拾贰万元

    经济性质：国有

    法定代表人：郭峥

    主营：汽车客货运输及服务、出租汽车、场地店面出租、副食品、农副产品、竹木制品、五金交电、化工产品（不含化学危险品）、汽车（不含轿车）零售。

    截至2002 年12 月31 日，吉安汽运总公司资产总额为12,108.01 万元，负债合计为5,619.38 万元，净资产为6,488.62 万元。2002 年度，吉安汽运总公司共完成主营业务收入2,872.51 万元，主营业务利润500.07 万元，净利润-34.49 万元。

    吉安汽运总公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面无关联关系。

    吉安汽运总公司没有受到相关部门行政处罚、刑事处罚、没有与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

    三、交易标的基本情况

    1、本次收购资产为吉安汽运总公司所属部分房屋、在建工程等固定资产及无形资产，上述固定资产的帐面价值为1,389.08 万元，评估价值为1,249.67万元，评估减值率为10.17%；上述无形资产为土地使用权，帐面价值为930.08 万元，评估价值为2,321.42 万元，评估增值率为116.82%，土地使用权增值的原因在于吉安汽运总公司所使用土地多为划拨地，原土地使用权帐面值是按国家1995 年清产核资所定原则记入，加之近年土地市场价格上涨，故增值较大。

    2、本次收购的客运资产经北京国友大正资产评估有限公司进行评估，该公司具有证券从业资格，本次评估的基准日为2002 年12 月31 日，对固定资产的评估采用了重置成本法，对土地使用权的评估采用了基准地价系数修正法和成本法。评估结果汇总如下：

                                                          单位：人民币万元
    项目              帐面价值 调整后帐面价值  评估价值    增减值  增值率(%)
    固定资产          1,389.08    1,391.13     1,249.67   -141.46   -10.17
    其中：在建工程      257.76      257.76       257.76         -        -
    建筑物            1,131.32    1,133.37       991.91   -141.46   -12.48
    无形资产            930.08    1,070.65     2,321.42  1,250.77   116.82
    其中：土地使用权    930.08    1,070.65     2,321.42  1,250.77   116.82
    资产总计          2,319.16    2,461.78     3,571.09  1,109.31    45.06

    3、上述土地使用权中有二块土地存在抵押情况，共担保的银行贷款主债务为1015 万元，上述债务将转由吉安长运公司承担。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、吉安汽运总公司同意转让北京国友大正资产评估有限公司于2003 年8 月28日出具的国友大正评报字（2003）第032 号《资产评估报告书》和《资产评估说明》中所列的全部资产，江西吉安长运有限公司同意受让。

    2、本次资产转让价款为3571.09 万元人民币，其中包括吉安长运有限公司向吉安汽运总公司支付2516.14 万元的现金和为吉安汽运总公司承担1054.95 万元的债务。

    3、支付方式

    （1） 在协议签订后三十个工作日内支付90%的款项，即2264.53 万元人民币；

    （2） 吉安汽运总公司将转让资产全部过户至吉安长运公司名下并且将线路经营权全部变更至吉安长运公司名下之日起十个工作日内支付剩余的10%的款项，即251.61 万元人民币。

    4、过户

    转让资产自2004 年1 月1 日起，交由吉安长运公司实际控制和使用，吉安汽运总公司在协议签署之日起六十个工作日内，负责将转让资产全部过户至吉安长运公司名下，并为吉安长运公司取得合法完备的权属证书。

    5、定价情况

    按照北京国友大正资产评估有限公司对吉安汽运总公司拟转让资产的评估值确定。

    五、收购资产的目的和对公司的影响

    本次收购是公司为拓展主营业务的市场份额，通过出资组建江西吉安长运有限公司，并由吉安长运公司收购吉安汽运总公司的客运优质资产，从而实现规模化经营，增强公司的市场竞争力和盈利能力。

    六、备查文件目录

    1、资产转让协议

    2、北京国友大正资产评估有限公司出具的国友大证评报字（2003）第032 号资产评估报告书和资产评估说明。

    特此公告

    

江西长运股份有限公司董事会

    二零零三年十二月三十一日