本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    ●合作方名称：江西省吉安汽车运输总公司

    ●投资项目名称：江西吉安长运有限公司

    ●投资规模：江西吉安长运有限公司注册资本为3080万元,其中本公司以现金1848万元人民币出资,占60%的股权；江西省吉安汽车运输总公司以经评估的生产性实物资产作价1232万元人民币进行出资,占40%的股权。

    一、对外投资概述

    江西长运股份有限公司(以下简称＂公司＂)于2003年12月16日与江西省吉安汽车运输总公司(以下简称＂吉安汽运总公司＂)在吉安市签署《合作协议书》。按照协议约定,公司与吉安汽运总公司共同投资设立江西吉安长运有限公司(以下简称＂合资公司＂),合资公司注册资本为3080万元,其中本公司以现金1848万元人民币出资,占合资公司注册资本的60%,吉安汽运总公司以经评估的生产性实物资产作价1232万元人民币进行出资,占合资公司注册资本的40%。上述事项不构成关联交易。

    公司于2003年12月15日召开了第四届董事会第二次会议,审议通过了上述合作投资事宜(详见刊登于2003年12月16日《中国证券报》、《上海证券报》上的公告)。

    二、投资协议主体介绍

    江西省吉安汽车运输总公司

    注册地址：吉安市吉州区井冈山大道67号

    注册资本：伍仟壹佰捌拾贰万元

    经济性质：国有

    法定代表人：郭峥

    主营：汽车客货运输及服务、出租汽车、场地店面出租、副食品、农副产品、竹木制品、五金交电、化工产品(不含化学危险品)、汽车(不含轿车)零售。

    三、投资标的的基本情况

    江西吉安长运有限公司由本公司与江西省吉安汽车运输总公司共同出资设立,公司以自有资金现金1848万元人民币出资,占合资公司注册资本的60%,吉安汽运总公司以经北京国友大正资产评估有限公司于2003年8月28日出具的国友大正评报字(2003)第033号《资产评估报告书》和《资产评估说明》所列的全部资产作价为1232万元人民币进行出资,占合资公司注册资本的40%。吉安汽运总公司经评估作价出资的固定资产帐面价值1348.83万元,评估价值1232.04万元,该部分资产未设定担保及其他财产权利,无诉讼、仲裁事项。

    合资公司经营范围为：道路运输、停车站场、旅客行包、快件货运、旅游服务、出租车、城市公共交通运输、汽车修理、机动车辆检测。

    合资公司董事会由五人组成,由股东会选举产生,其中三名董事由本公司推荐人选,二名董事由吉安汽运总公司推荐人选。

    合资公司设立总经理一名,副总经理若干名,财务负责人一名,均由董事会聘任。

    四、合作协议的主要内容

    (1)双方的出资和合资公司的注册登记

    公司以现金1848万元人民币出资,占合资公司注册资本的60%,吉安汽运总公司以经北京国友大正资产评估有限公司评估的固定资产作价为1232万元人民币进行出资,占合资公司注册资本的40%。双方在协议签订后十个工作日内提供各自出资,并聘请会计师事务所进行验资,注册成立合资公司。

    (2)资产转让

    在合资公司注册成立的当日,吉安汽运总公司与合资公司签订《资产转让协议》,将北京国友大正资产评估有限公司于2003年8月28日出具的国友大正评报字(2003)第032号《资产评估报告书》和《资产评估说明》所列的资产全部转让给合资公司,转让资产的转让对价为3571.09万元,包括合资公司向吉安汽运总公司支付2516.14万元的现金和合资公司为吉安汽运总公司承担1054.95万元的债务。

    待上述资产转让协议签署后,公司将另行公告相关内容。

    (3)资产过户

    自2004年1月1日起,吉安汽运总公司出资的资产和转让给合资公司的资产交由合资公司实际控制和使用,在合资公司成立之日起六十个工作日内,吉安汽运总公司将其出资的资产和转让给合资公司的资产全部过户至合资公司名下。

    (4)业务的转移和不竞争承诺

    1、合资公司成立后五个工作日内,吉安汽运总公司负责为合资公司向政府主管部门取得从事道路运输业务所需要的经营许可证,把其原有的道路客运二级资质,按程序变更至合资公司名下；

    2、吉安汽运总公司及其所属单位(包括子公司)享有的道路运输线路经营权,自2004年1月1日起,转由合资公司享有,并由合资公司实际经营；

    3、自2004年1月1日起,吉安汽运总公司及其所属单位(包括子公司)将道路旅客运输业务、客运站场业务及其他出资和转让的资产相对应的业务全部转入合资公司,由合资公司进行经营,收入归合资公司所有；

    4、自2004年1月1日起,吉安汽运总公司及其控制的企业在吉安市行政区域内不得再直接或间接从事道路旅客运输、客运站场、旅客行包业务。如违反协议规定的不竞争义务,因经营上述业务而产生的收入全部归合资公司所有,并赔偿给合资公司造成的损失。

    五、对外投资的目的和对公司的影响：

    公司本次利用自有资金投资设立江西吉安长运有限公司,旨在拓展主营业务的市场份额,实现规模化经营,增强公司的市场竞争力和盈利能力,在实现规模化经营的同时形成区域化、网络化营运的领先优势,为公司在激烈的市场竞争中不断发展和壮大打下坚实基础。

    该项目经过充分的市场调查及可行性论证,无论投资主体,还是投资标的的经营与管理在本行业都具有一定的优势,其投资风险较小。

    该合资公司自2004年起开始运营,对公司2003年度的经营成果和财务状况不会产生较大影响,对公司未来的发展和经营业绩的提高将产生积极影响。

    六、备查文件目录

    1、公司第四届董事会第二次会议决议；

    2、合作协议书；

    3、国友大正评报字(2003)第033号资产评估报告书与资产评估说明。

    特此公告。

    

二零零三年十二月一十七日

     江西省吉安汽车运输总公司拟出资资产资产评估报告书摘要

    国友大正评报字(2003)第033号

    北京国友大正资产评估有限公司接受江西省吉安汽车运输总公司的委托,依据国家有关资产评估的法律、法规和政策,遵循客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的评估方法,对江西省吉安汽车运输总公司拟作出资的部分固定资产进行了评估。固定资产评估采用重置成本法,评估基准日为2002年12月31日。

    至评估基准日,江西省吉安汽车运输总公司拟出资资产评估值为1,232.04万元人民币。

    以上内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。

    江西省吉安汽车运输总公司拟出资资产评估结果汇总表

                                                  单位：人民币万元
    项目            帐面价值  调整后帐面值 评估价值   增减值   增值率%
                       A            B          C      D＝C-B   E＝(C-B)/B
                                                                ×100%
    流动资产
    长期投资
    固定资产        1,348.83    1,369.25   1,232.04  -137.21    -10.02
    其中：在建工程
    建筑物            791.03      799.61     680.17  -119.44    -14.94
    设备              557.80      569.64     551.87   -17.77     -3.12
    无形资产
    其中：土地使用权
    其他资产
    资产总计        1,348.83    1,369.25   1,232.04  -137.21    -10.02

    

北京国友大正资产评估有限公司

    二○○三年八月二十八日

    法定代表人：王永禄

    注册评估师：刘朝晖、胡芳