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江西长运股份有限公司第四届董事会第二次会议于2003年12月15日在公司会议室召开。会议应到董事9人,实到董事8人,薛云奎独立董事因工作原因未能出席会议,书面委托郑晓明独立董事代为出席并行使表决权。公司监事会成员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由张平董事长主持,经会议审议和出席会议的董事表决,通过如下决议：
一、聘任李淼先生为公司总经理；
公司独立董事认公司聘任总经理的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,被聘任的总经理其主体资格符合有关法律法规和《公司章程》对任职资格有关规定。
二、审议通过了《关于从江西长运集团有限公司受让徐坊南站土地使用权的议案》；
徐坊客运站建设项目为本公司在首次公开发行股票时承诺的募集资金投资项目之一,该项目计划总投资为2960万元。为具体实施该项募集资金投资项目,进一步加强公司资产的完整性和独立性,根据该项目的可行性研究报告,同意公司从江西长运集团有限公司受让徐坊南站的土地使用权,公司在受让手续完成取得土地使用权的同时终止就该宗土地与江西长运集团有限公司签署的土地租赁协议。
同意公司聘请具有资质的土地评估机构对该宗土地进行评估,并按照评估价值作为收购价款进行收购。
上述关联交易事项待协议签署后公司将另行公告。
在关联董事张平先生、李淼先生回避表决的情况下,董事会审议通过了上述议案。
公司独立董事认为董事会对该议案的表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定,本次关联交易价格以经评估的土地价值为准,定价客观、公允、合理,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益的情形。
三、审议通过了《关于终止与江西南方电动工具厂合作组建江西长运高新公共交通有限公司的议案》；
鉴于江西南方电动工具厂目前由于债务负担沉重,经营处于停顿状态,同意公司终止与其合作组建江西长运高新公共交通有限公司。
四、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》；
同意公司分别向中国银行江西省分行申请6000万元的授信额度,向招商银行南昌分行申请3000万元的授信额度,并授权董事长在授信额度范围内决定贷款事宜,并代表公司签署相关协议。
五、审议通过了《关于与江西省吉安汽车运输总公司共同出资组建江西吉安长运有限公司的议案》。
同意公司以自有资金人民币1848万元,江西省吉安汽车运输总公司(非关联企业)以经北京国友大正资产评估有限公司评估的生产性实物资产折价人民币1232万元共同投资组建江西吉安长运有限公司,该公司注册资本3080万元,公司占60%的股权,江西省吉安汽车运输总公司占40%的股权。
江西吉安长运有限公司经营范围为：道路运输、停车站场、旅客行包、快件货运、旅游服务、出租车、汽车修理。该公司成立后,将以支付2516.14万元现金并承担1054.95万元债务的方式收购吉安汽运总公司3571.09%/*万元的客运优质资产,获得吉安汽运总公司所有的线路经营权,并从事相关运输业务。
待以上协议签署后,公司将另行公告相关内容。
特此公告。
江西长运股份有限公司董事会
二零零三年十二月一十五日
江西长运股份有限公司独立董事意见书
根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的相关规定,作为江西长运股份有限公司的独立董事,对公司四届二次董事会会议审议的关于聘任公司总经理的议案,发表如下意见：
1、公司聘任总经理的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；
2、被聘任的总经理其主体资格符合有关法律法规和《公司章程》对任职资格有关规定；
独立董事：薛求知
薛云奎
郑晓明
2003年12月15日
江西长运股份有限公司独立董事关于公司关联交易的意见
根据《上市公司治理准则》、《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定,作为江西长运股份有限公司的独立董事,同意公司从江西长运集团有限公司受让徐坊南站土地使用权,并就该关联交易事项发表独立意见如下：
1、公司董事会在审议本项关联交易的议案时,关联董事回避表决,董事会表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定；
2、本次关联交易价格以经评估的土地价值为准,定价客观、公允、合理,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益的情形,
3、本次关联交易有利于进一步理顺公司的产权关系,增强公司资产的完整性和独立性。
独立董事：薛求知
薛云奎
郑晓明
2003年12月15日
