中国证券监督管理委员会：

    江西长运股份有限公司(以下简称“发行人”、″公司″或″江西长运″)经中国证券监督管理委员会证监发行字［2002］61号文核准,于2002年7月1日在上海证券交易所向社会公众成功发行了人民币普通股(A股)3,000万股。长城证券有限责任公司(以下简称″长城证券″)担任了本次A股发行的主承销商。江西长运A股股票已于2002年7月16日在上海证券交易所上市挂牌交易,股票简称″江西长运″,股票代码″600561″。根据中国证监会《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》,长城证券派专人于2003年3月31日至4月3日对江西长运进行了回访。回访人员通过查阅有关信息披露及背景资料、实地考察、同有关人员座谈等方式对江西长运的募集资金使用、资金管理等各方面进行了调查,形成回访报告如下：

    一、 发行人募集资金使用情况

    1、募集资金投资完成情况

    江西长运2002年实际募集资金13584.61万元,按照《招股说明书》的承诺,截止2003年3月31日,江西长运原计划投资与实际投资对比情况如下所示：

    募股资金投资使用情况表：

    项目名称             项目计划总      实际使用          与计划的差异使用
                          投资额
                         金额(万元)  金额(万元)  比例%    金额(万元)   比例%
    购置高级大客车        9000     4350.18     48.34       4649.82     51.66
    南昌公路主枢纽规划
    徐坊客运站建设项目    2960      269.21      9.10       2690.79     90.90
    南昌公路主枢纽规划昌
    北汽车站建设项目      2992     1794.48        60       1197.53       40
    收购江西长运出租车
    有限公司              5000      216.41      4.33        4783.6     95.67
    南昌公路主枢纽规划
    长途客运总站建设项目  2940      134.81      4.59       2805.19     95.41
    合计                 22892     6765.09     29.56      19126.91     70.44

    截止2002年3月31日,公司募集资金13584.61万元中实际已投入6765.09万元,占本次实际募集资金总额的49.80%,尚未使用的资金为6819.52万元,占本次实际募集资金总额的50.2%。上述资金全部存入银行。(未经审计)

    2、项目进度及收益情况

    (1) 购置高级大型客车项目,因江西省境内“赣粤”、“沪瑞”、“沪榕”高速公路及“昌厦”一级公路尚在建设中,致使该项目进度比计划进度稍慢。

    (2) 徐坊客运站建设项目因南昌市城市规划调整,使原己获批准的规划方案随之调整,现公司己重新完成规划,并通过有关部门审批,该站己于2003年初举行了开工仪式,预计2004 年将建成投产。

    (3) 昌北客运站项目由于有关部门调整建站所需用地土地价格,公司仅按计划预付了征地款,目前正等待政府组织土地招标活动。

    (4) 收购江西长运出租汽车有限公司并增资项目,公司己完成对江西长运出租汽车有限公司的股权收购,尚未对其进行增资。

    (5) 长途客运总站扩建改造项目,公司根据实际需求对其改造方案进行了调整,2003 年将加快改造力度。

    截止至回访工作结束日,江西长运未出现变更投资项目的情况。

    二、公司资金管理情况

    1、经过核查验证,江西长运本次发行募集资金集中存放于公司的开户银行。公司明确了资金使用的批准程序,力求在有效控制风险的基础上实现资金使用效益最大化。公司内部对资金使用,根据其用途执行严格的审批制度。在进行项目投资时,必须通过董事会或股东大会决议方可执行,资金的投出仍须履行审批手续；在日常资金收付中,须由经办人员报财务负责人审核,并经总经理批准后方可实施。对生产用流动资金,亦根据该公司流动资金管理办法进行了统一管理。发行人募集资金得到较为有效的控制。

    经过核查验证,此次回访没有发现江西长运本次募集资金被控股股东占用的情况。

    2、根据发行人第三届董事会第十四次会议决议,公司与华夏证券有限公司于2002年12月30日签订了为期半年的委托投资协议。在委托协议中,双方约定的委托投资的标的为2000万元人民币；资产委托管理的期限自公司委托资产全额汇入华夏证券有限公司指定帐户并交由华夏证券管理之日起至2003 年6 月30 日止。双方对于此项资产委托管理的收益约定如下：如公司委托资产投资收益年回报率高于8%时,华夏证券有限公司则对高于8%的余额部分收取5%的资产管理费,当委托资产投资收益率未达到8%时,则华夏证券不收取资产管理费。

    对于上述委托资产管理的事项,发行人已按照信息披露要求在2003年1月 2日的《上海证券报》、《中国证券报》如实披露,并在2002年年度报告中进行了说明。

    三、发行人的盈利预测实现情况

    单位：万元
    项      目       2002年度预测数        2002年度实际数
    主营业务收入       13,015.73             15,297.95
    主营业务利润        3,408.86              4,002.11
    利润总额            3,085.05              4,338.98
    净利润              2,043.85              2,866.58

    公司2002 年主营业务收入实际完成数比盈利预测数高17.53%,主营业务利润实际完成数比盈利预测高17.4%,较好地完成了盈利预测目标；体现了较好的成长性。

    公司2002 年实现的利润总额与净利润实际数分别比盈利预测数高40.65%与40.25%,主要是由于公司主营业务利润实现数比预测高出17.4%,及公司盈利预测中基于谨慎性原则,未考虑公司应享受的补贴收入对2002 年盈利预测的影响,而公司2002 年实际获得补贴收入892.26 万元,使公司实际利润完成情况比盈利预测有较大的增长。

    四、业务发展目标实现情况

    根据公司招股说明书中所述,公司未来五年的总体发展目标和战略设想是：以客运为主导,以高速公路客运为重点,全面重点加强枢纽站点、运输网络以及信息网络的建设,通过资本运营、合作经营等手段,兼并收购一批有发展潜力的相关企业,在五年内成为具有较强核心竞争力、在江西省客运行业居于领导地位的国内著名公路客运、旅游服务企业。

    根据上述总体发展目标和战略设想,2002年公司以上市为契机,经过全体员工的共同努力,较好地完成了公司各项生产经营指标,公司的核心竞争力也得到进一步的提高。2002 年,公司全年客运量为661.55 万人,旅客周转量为80467.5万人公里,实现主营业务收入152,979,458.19 元,比去年同期增长25.96%；实现主营业务利润40,021,107.21 元,比去年同期增长31.29%；实现净利润28,665,760.23元,比去年同期增长30.42%,展现了公司主营业务收入和主营业务利润的持续增长的良好态势。

    与此同时,公司资本经营取得突破进展。2002年9月28日公司与景德镇汽车运输集团有限公司共同投资组建江西景德镇长运有限公司,并获得了收益,从而为公司逐步实现以区域化、网络化和规模经营来实现企业的总体发展战略目标奠定了坚实的基础。

    五、江西长运A股上市以来的二级市场走势

    江西长运A股发行价格为每股4.78元,全面摊薄市盈率为 19.91倍(按2001年每股收益、发行后总股本全面摊薄计算)。公司股票于2002年7月16日在上海证券交易所挂牌上市,上市交易首日开盘价17.28元,收盘价16.56元,以收盘价计算的涨幅为246%,由于公司属于小盘股,且市盈率若按照2001年的股本计算则仅为13.6倍,因此这一涨幅略高于当时深沪市场新股首日交易的平均涨幅；自股票上市以来,江西长运的二级市场价格基本上随大盘走势涨跌。基于上述上市首日交易收盘价的涨幅和二级市场价格走势,说明经主承销商与发行人确定的发行价格较为谨慎合理。既反映了公司的真实价值,也为二级市场预留了一定的空间；自上市以来的股票价格较合理地反映了其业绩水平及发展前景。

    上市后该股走势相对平稳,与上证指数的走势呈现比较强的关联性,成交量温和,没有人为操纵股价之迹象。截止到回访工作结束日,江西长运股票最高价为17.88元,最低价为13.62元。

    六、证券公司内部控制的执行情况

    1、长城证券有限责任公司严格按照中国证券监督管理委员会2001年1月31日发布的《证券公司内部控制指引》的要求,建立了一套科学、安全、有效的内部控制,对投资银行业务的操作规程、风险控制、考核评价等制定了一系列规章制度：我公司制定了《风险控制与项目质量实施细则》、《项目质量评价体系》、《投资银行事业部立项管理办法》、《立项评审委员会工作规则》、《投资银行业务操作规程》、《证券发行工底稿制度》、以及《证券发行业务工作底稿指引》等一系列规章,对项目前期尽职调查、项目实施、项目工作底稿的保存等作了规定；设立了质量控制部,对项目的前期尽职调查、项目实施质量进行全过程跟踪,保证项目实施的规范性；公司还建立健全了完善的内核制度,制定了《证券发行内核工作条例》和《证券发行内核小组工作规则》,对内核小组构成、内核会议召开条件、召开程序、决议作出等作了明确规定,并从外部聘请有关法律、财务专家为公司内核委员。通过严格执行上述一系列规章制度,我公司的项目质量有比较可靠的保障。

    2、我公司按照《公司法》、《证券法》、《证券公司内部控制指引》的要求,遵循防火墙原则,投资银行部门与金融研究所、经纪业务部门、自营业务部门、资产管理业务部门在信息、人员和办公地点等方面实行了有效的隔离。

    3、我公司还设有独立的监察稽核部门对公司各业务流程、各规章制度健全性和执行的有效性进行定期与不定期的监察。

    4、我公司在江西长运股票发行前后,严格遵循《证券法》等法律、法规的规定,没有内幕交易和操纵市场的行为发生。

    七、有关承诺的履行情况

    1、与此次新股发行的《招股说明书》中承诺的募集资金投资项目内容比照,江西长运基本按照承诺的情况进行了切实履行。但是由于项目实施过程受到客观环境变化因素影响,募集资金投资的进度较原设想缓慢。因此募集资金可能无法在招股文件计划的时间内达到预期效益,江西长运董事会应认真考虑投资计划,妥善运用好募集资金,努力给投资者创造良好回报。

    2、为避免同业竞争,保护公司利益,江西长运控股股东江西长运集团有限公司于2001年2月17日向江西长运出具的《不竞争承诺函》,截止到回访工作结束日,我们没有发现江西长运集团有限公司从事任何与江西长运相竞争的业务活动,也未发现其利用大股东的地位损害江西长运的利益之情形。

    3、为进一步规范关联交易行为,江西长运在招股说明书中作出了规范关联交易的承诺：“保证控制和逐渐/尽量减少关联交易,如发生关联交易,承诺遵循市场公平定价原则和公司章程以及关联交易决策制度中的决策程序,并保证独立董事和监事会对于关联交易的监督”。截止回访工作结束日,根据江西长运2002年年度报告、监事会报告和核查验证,公司关联交易坚持公平、合理原则,未发现有损害公司利益的关联交易。2002年公司未发生重大关联交易。

    4、江西长运第一大股东江西长运集团有限公司于2002 年7 月承诺：自江西长运股票上市之日(2002 年7 月16 日)起12 个月内,不转让所持有江西长运的股份,也不由江西长运回购其所持有的股份。截止回访工作结束日,未发现江西长运集团有限公司转让其所持有的江西长运股份,也未发现江西长运回购江西长运集团有限公司持有的江西长运的股票。

    5、江西长运董事、监事及高管人员均作出如下承诺：“在本人担任公司高级管理人员职务(包括董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人,以及公司章程或董事会确定的其他职务)期间,不转让本人持有的公司股票,并同意公司将本人持有的所有公司股票予以冻结；同时,本人还将严格遵守国家法律法规关于公司内部职工股流通的相关规定。”截止回访工作结束日,未发现上述人员有违背其承诺的情形。

    6、在本次新股发行过程中,我公司作为主承销商没有提供任何″过桥贷款″和融资担保的行为。

    八、其他需说明的问题

    1、经公司第三届董事会第十次会议决议,2002 年4 月8 日公司购买了21国债(15)19,999,113.72 元。截止2002年12月31日,上述投资己全部收回。

    2、经公司第三届董事会第十次会议决议,2002 年8 月,公司投资1000 万元购买02 国债(13),投资1000 万元购买了易方达开放式基金。

    3、投资组建江西景德镇长运有限公司项目

    公司于2002 年9 月27 日以通讯表决方式 传真 举行了第三届董事会第十三次会议,审议并通过了《关于公司与景德镇汽车运输集团有限公司共同出资组建江西景德镇长运有限公司的议案》。

    江西景德镇长运有限公司以自有资金人民币2000 万元与景德镇汽车运输集团有限公司以经评估的生产性实物资产折价人民币1000 万元共同投资组建而成,该公司注册资本3000 万元,公司占66.7%的股权,景德镇汽车运输集团有限公司占33.3%的股权。该公司己从2002 年10 月起正式运营,至2002 年底己实现净利润46.81 万元。

    4、江西长运股份有限公司于2002 年10 月23 日以通讯表决方式 传真 举行了第三届董事会第十四次会议,会议审议通过了《关于购买华夏债券投资基金的议案》。2002 年10 月,公司以自有资金人民币2000万元购买华夏债券投资基金。

    九、内核小组对回访情况的总体评价

    我公司内核小组对江西长运新股回访情况及回访报告进行了认真核查,认为回访报告客观反映了发行人发行后当年生产经营、募集资金运用、资金管理、盈利预测实现情况,并对其业务发展目标实现、二级市场走势、承诺履行情况做了如实描述,认为该回访报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特此报告。

    

长城证券有限责任公司(盖章)

    2003年4月 14日