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●交易内容：本公司以3600万元受让新余市汽车运输总公司的整体产权
●本次受让不构成关联交易
●公司本次受让新余市汽车运输总公司整体产权,有利于进一步扩大主营业务的市场份额,提高公司规模化、集约化、网络化运营能力。
一、交易概述
鉴于新余市国有资产监督管理委员会(以下简称"新余市国资委")于2007年6月14日在江西省产权交易所公开挂牌出让新余市汽车运输总公司(以下简称"新余汽运总公司")整体产权。
江西长运股份有限公司(以下简称"本公司")于2007年7月9日以通讯表决方式召开了第五届董事会第三次会议,审议通过了《关于参与新余市汽车运输总公司整体产权挂牌出让的议案》,决定参与新余汽运总公司整体产权在江西省产权交易所的挂牌出让事宜。出让最终采取协议转让方式。
2007年7月13日,本公司与新余市国资委签署《产权交易合同》。依照合同规定,本公司以3600万元受让新余汽运总公司的整体产权。
由于本公司与新余市国资委属非关联方,故本项交易不构成关联交易。
二、交易各方当事人介绍
资产转让方介绍：
新余市国有资产管理委员会
注册地址：新余市北湖西路9号
法定代表人：喻国杰
经济性质：机关法人
三、交易标的基本情况
1、 公司本次受让资产的标的为：新余市汽运总公司整体产权。
新余汽运总公司注册资本为：人民币贰仟肆佰壹拾柒万肆仟元,系国有企业,设立时间：1992年11月18日,法定代表人：刘自立,注册地址：新余市赣新路口,经营范围：客运运输、汽车修理、汽车改装、汽车配件等。
2、新余汽运总公司的全部资产和负债已经新余金山有限责任会计师事务所评估,并于2006年12月30日出具了余金会评报字[2006]第121号《新余市汽车运输总公司资产评估报告书》(评估报告全文详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn),评估基准日为：2006年7月31日,评估主要采用成本法和收益现值法,新余汽运总公司经评估的总资产为4378.79万元,负债总额为3033.66万元,净资产为1345.13万元。
评估结果汇总如下：
单位：万元
项目 帐面价值 调整后帐面价值 评估价值 增减值 增值率%
A B C D=C-B E=C-B/B*100%
流动资产 1608.18 1863.92 1741.55 -122.37 -6.57%
长期投资 34.87 21 21 0 0.00%
固定资产 4785.43 3343.6 1084.04 -2259.56 -67.58%
其中:在建工程 210.97 46.33 15.22 -31.11 -67.15%
建筑物 3107.21 1683.96 593.48 -1090.48 -64.76%
设备 1469.32 1613.31 475.34 -1137.97 -70.54%
固定资产清理 -2.07
无形资产 835.8 448.09 1532.2 1084.11 241.94%
其中:土地使用权 835.8 448.09 1532.2 1084.11 241.94%
其他资产
清产核资待处理 101.44 -101.44 -100.00%
资产总计 7264.28 5778.05 4378.79 -1399.26 -24.22%
流动负债 4100.81 3405.47 2956.58 -448.89 -13.18%
长期负债 109.94 77.08 77.08 0 0.00%
负债总计 4210.75 3482.55 3033.66 -448.89 -12.89%
净资产 3053.53 2295.5 1345.13 -950.37 -41.40%
注①：新余汽运总公司所拥有的余国用(98)字第12072号土地权证所涉及的新东区上新路东侧6485.89平方米的土地已设定抵押。
注②：新余汽运总公司本次纳入评估范围的土地使用权,除该公司下属的物流中心占用土地系出让地外,其他均为划拨土地。根据新余市《土地出让金缴交标准抄告》的规定,行政企事业单位划拨土地产权转让时须按扣除出让费用后的70%补交土地出让金,本次土地评估划拨土地的出让金按评估值的70%预计,并在其他应付款中反映,金额计942.37万元。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、 转让标的：新余市汽运总公司整体产权,转让标的的具体范围见余金会评报字[2006]第121号评估报告。
2、 转让方式与转让价格：本次转让通过江西省产权交易所上市挂牌,采取协议转让的交易方式,确定转让受让人和转让价格,签订产权交易合同,实施产权交易。
3、 转让总价款的支付方式：本公司在合同签订后十个工作日内一次性付清转让价款。
4、 产权交割事项：在合同签订后,双方按照"产权转让清单",于2007年7月13日至2007年7月23日期间,完成产权转让的交割。双方约定,交易基准日为2006年7月31日,由交易基准日起至产权转让的完成日止,其间产生的盈利或亏损及风险由本公司承接。
5、 权证的变更：经双方协商和共同配合,我公司在三个月内完成所有转让产权的权证变更手续。
6、 产权转让涉及的债权、债务的承继和清偿办法：由我公司以承债方式受让新余市汽车运输总公司整体产权(含评估报告所列全部债权、债务)。
7、 产权转让涉及的企业职工安置：由我公司协助新余国资委落实安置方案,返聘职工不低于原企业在岗职工的75%。
8、 约定的其他条款：我公司在签订合同后三十日内,将以受让资产在新余市注册成立新公司,我公司在新公司股权比例不少于85%；我公司在合同签订之日起18个月内完成建造新余市客运中心,且投资不少于人民币壹亿元。
9、 合同生效时间：自合同双方授权代表签字之日起生效。
10、定价情况：本次产权转让以委托江西省产权交易所采取公开挂牌方式进行,原公告的挂牌转让参考价为3600万元,出让采取协议转让方式,协议转让价格按原公告的挂牌参考价确定,因此转让价款较评估值有较大差异。
五、本次受让新余汽运总公司目的以及对公司的影响
1、新余市位于江西省中西部的中心位置,东靠南昌、抚州,南邻吉安,西接宜春,距南昌市仅160公里,交通便利,区位优势明显,是我国华东地区的钢铁工业城市。新余市公路基础设施已形成"半小时经济圈",赣粤高速、沪瑞高速公路和预计明年建成通车的武吉高速公路均穿境而过,为高速客运业务发展奠定良好基础。
公司本次受让新余汽运总公司整体产权,有利于进一步扩大主营业务的市场份额,提高公司规模化、集约化、网络化运营能力,达成经营协同效应,为实现公司2006-2010年战略发展目标创下良好基石。
2、新余汽运总公司改制后,通过整合该公司道路客运业务,可提高其经营管理效率,使之成为公司新的利润增长点。
六、备查文件目录
1、 产权交易合同；
2、 江西长运第五届董事会第三次会议决议；
3、 新余金山有限责任会计师事务所出具的余金会评报字(2006)第121号资产评估报告书。
特此公告
江西长运股份有限公司董事会
二零零七年七月十三日
江西长运股份有限公司《新余市汽车运输总公司资产评估报告书》摘要
余金会评报字[2006]第121号
一、委托方：新余市汽车运输总公司。
二、资产占有方：新余市汽车运输总公司。
二、评估目的：为新余市汽车运输总公司改制而涉及的全部资产和负债提供价值参考依据。资产评估价值类型为公开市场价值。
三、评估对象及范围：本次评估对象为新余市汽车运输总公司改制而涉及的全部资产和负债，新余市汽车运输总公司委估资产账面价值为72,642,831.35元，负债为42,107,473.52元，净资产为30,535,357.83元。
四、评估原则：本次资产评估中，我们遵循独立性、科学性、公正性、客观性和专业性的工作原则，严格按照国家法律和法规进行评估操作，确保资产评估不受外界干扰和评估当事人的影响。科学合理进行资产评定和估算。同时根据资产的类别和实际情况，遵循贡献原则、替代原则、预期原则。
五、评估基准日：2006年7月31日
六、评估方法：主要采用成本法和收益现值法。
七、评估结论：新余市汽车运输总公司委估总资产评估值43,787,956.67元，负债总额为30,336,630.09元，净资产13,451,326.58元。
上述内容摘自资产评估报告书，欲了解本次评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文。
法 人 代 表：严军平 新余金山有限责任会计师事务所
注册资产评估师： 严军平 项目负责人：彭明本
（主任会计师）
注册资产评估师： 彭明本 报告提交日期：2006年12月30日
