本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    江西长运股份有限公司于2007年3月6日以专人送达与邮件送达相结合的方式向公司全体董事发出召开第四届董事会第二十五次会议的通知。会议于2007年3月16日在本公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事6人，董事段铁军先生因工作原因未能出席本次董事会，委托张平先生代为出席并行使表决权；独立董事郑晓明先生与薛求知先生因工作原因未能出席本次董事会，委托独立董事薛云奎先生代为出席并行使表决权。公司监事会全体成员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由张平董事长主持，经会议审议和出席会议的董事表决，通过如下决议：

    一、 审议通过了《公司2006年度总经理工作报告》

    本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

    二、 审议通过了《公司2006年度董事会工作报告》

    本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

    三、 审议通过了《公司2006年度财务决算和2007年度财务预算报告》

    本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

    四、 审议通过了《公司2006年度利润分配方案》

    经中磊会计师事务所有限责任公司审计，2006年度公司实现净利润47,388,437.05元，加年初未分配利润83,398,269.18元，扣除2005年实施的利润分配21,543,984元，根据《公司章程》的规定，按母公司净利润实现数提取10%的法定盈余公积4,076,697.27元，提取5%的任意公积金2,038,348.63元后，本年度实际可供股东分配的利润为103,127,676.33元。

    2006年度公司利润分配方案为：以公司现有总股本18,572.4万股为基数，按每10股派发1.33元（含税）的比例向全体股东派发现金红利，剩余未分配利润结转至以后年度分配。

    本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

    五、 审议通过了《公司2006年年度报告及年度报告摘要》

    本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

    六、审议通过了《关于续聘中磊会计师事务所有限责任公司为公司2007年度审计机构的议案》

    同意聘任中磊会计师事务所有限责任公司为公司2007年度审计机构，并确定其2006年审计费用为43万元。

    本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

    七、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》

    鉴于公司第四届董事会任期已满，需换届改选。同意推荐张平先生、谢卫先生、朱卫武先生、刘一凡先生、于江先生、刘钢先生为公司第五届董事会董事候选人，同意推荐陈小鲁先生、郑建彪先生、吴明辉先生为公司第五届董事会独立董事候选人。

    独立董事认为公司董事会提名第七届董事会候选人的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，被提名的董事候选人其主体资格符合有关法律法规和《公司章程》对任职资格要求的有关规定。

    本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

    以上二至七项事宜须提交股东大会审议。

    八、审议通过了《关于调整固定资产残值比例的议案》

    同意公司将固定资产残值比例由原来的3%调至5%。

    本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

    九、审议通过了《关于召开公司2006年度股东大会的议案》

    本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

    具体事项通知如下：

    （一）会议时间：2007年4月19日上午9：00时整，会期预计半天

    （二）会议地点：公司四楼会议室

    （三）会议议程：

    1. 审议《公司2006年度董事会工作报告》

    2. 审议《公司2006年度监事会工作报告》

    3. 审议《公司2006年度财务决算和2007年度财务预算报告》

    4. 审议《公司2006年度利润分配方案》

    5. 审议《公司2006年年度报告及年度报告摘要》

    6. 审议《公司董事会换届选举的议案》

    7. 审议《公司监事会换届选举的议案》

    8. 审议《关于续聘中磊会计师事务所为公司2007年度审计机构的议案》

    9.审议《公司董事、监事及高级管理人员年薪暂行方案》

    以上第九项议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，详见2006年10月21日《中国证券报》、《上海证券报》上的公告。

    （四）出席会议的对象：

    （1）公司董事、监事及高级管理人员

    （2）截止2007年4月12日下午收市后结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人

    （3）本公司聘请的律师

    （五）参加会议登记办法

    （1）符合上述条件的股东可于2007年4月10日至4月211日（上午8：00—11：30,下午2：00—5：30）到本公司董事会办公室办理出席会议资格登记手续，传真或信函方式登记者，登记时间以公司董事会办公室收到传真或信函为准。

    （2）法人股股东持法人营业执照副本复印件、单位授权委托书、持股凭证和出席人身份证（原件）办理登记手续；个人股东持本人身份证（原件）、股东账户卡、持股凭证办理登记手续；委托代理人需本人身份证（原件）、委托人亲笔签署的授权委托书、委托人的股东账户卡及持股凭证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

    （六）其他事项

    （1）出席会议人员食宿与交通费用自理；

    （2）联系地址：江西省南昌市广场南路118号江西长运股份有限公司董事会办公室

    邮编：330003

    联系人：黄鸿源、王玉惠

    联系电话：0791-6298107

    传真：0791-6217722

    江西长运股份有限公司董事会

    二零零七年三月十六日

    附件1：第五届董事会董事候选人简历：

    张平先生：1951年出生，工商管理硕士，高级经济师。历任江西省汽车运输管理局直属分局和江西省汽车运输总公司技术干部、江西省汽车运输总公司南昌公司经理、江西长途汽车运输公司经理、江西长运股份有限公司总经理。现任本公司董事长。

    谢卫先生：1954年出生，大专学历，政工师。历任江西造船厂党办主任、组织科科长、工会主席，江西港航运输有限责任公司董事长、党委副书记，江西水运集团有限公司董事长、党委副书记，现任江西长运集团有限公司副董事长。

    朱卫武先生：1956年出生，研究生学历，高级经济师。历任江西长运股份有限公司总经理助理、副总经理，江西长运集团有限公司副总经理。现任江西长运集团有限公司总经理。

    刘一凡先生：1957年出生，大专学历，工程师。历任江西长运股份有限公司客运部副经理、经理，现任本公司总经理助理、工会主席。

    于江先生：1976年出生，硕士研究生，注册会计师。毕业于武汉大学金融学专业，历任中国银行深圳市分行风险管理处干部、中国东方资产管理公司深圳办事处主任，2005年至今任中国东方资产管理公司深圳市邦信投资发展有限公司投资银行部经理。

    刘钢先生：1962年出生，本科学历。历任江西省吉安地委组织部副科级组织员、副科长、正科级组织员；江西省委组织部组织处主任科员、干部三处助理调研员、副处长、调研员。现任江西省投资集团公司副总经理。

    第五届董事会独立董事候选人简历：

    陈小鲁先生：1946年出生， 南京外语学院毕业。历任中华人民共和国驻英国大使馆国防副武官、北京国际战略问题研究学会副秘书长、原中共中央政治体制改革研究室局长、海南亚龙湾开发股份有限公司总经理、标准国际（天津开发区）投资管理公司总经理。 现任北京标国投资顾问有限公司董事。

    郑建彪先生：1964年出生，硕士研究生，注册会计师，历任深圳蛇口中华会计师事务所经理、京都会计师事务所副主任，现任北京京都会计师事务所高级合伙人。

    吴明辉先生：1945年出生，本科学历。历任中共江西省委农村工作部处长、副部长、副主任，江西省经济体制改革委员会主任，江西省经济体制改革办公室主任，江西省国资办主任，江西省国有资产监督管理委员会主任。现任江西省政协常委。

    附件2：

    授权委托书

    兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席江西长运股份有限公司2006年度股东大会，并按以下权限行使股东权利：

    1、对召开股东大会的公告所列（ ）项审议事项投赞成票；

    2、对召开股东大会的公告所列（ ）项审议事项投反对票；

    3、对召开股东大会的公告所列（ ）项审议事项投弃权票；

    4、对可能纳入议程的临时提案有/无表决权。如果有表决权，对关于（ ）的提案投赞成票，对关于（ ）的提案投反对票；对关于（ ）的提案投弃权票；

    5、对1—4项未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。

    委托人（个人股东签名，法人单位盖章） 被委托人姓名：

    法定代表人（签名） 被委托人身份证号：

    委托人股东账号：

    委托人持股数：

    个人股东委托人身份证号：

    委托日期：

    附：

    江西长运股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人江西长运股份有限公司董事会现就提名陈小鲁、郑建彪、吴明辉先生为江西长运股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与江西长运股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任江西长运股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合江西长运股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在江西长运股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括江西长运股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：江西长运股份有限公司董事会

    （盖章）

    2007 年3月16日于南昌

    附：

    江西长运股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人陈小鲁，作为江西长运股份有限公司第 五 届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与江西长运股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括江西长运股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：陈小鲁

    2007 年 3月于北京

    附：

    江西长运股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人郑建彪，作为江西长运股份有限公司第 五 届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与江西长运股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括江西长运股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：郑建彪

    2007 年 3月12日于北京

    附：

    江西长运股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人吴明辉，作为江西长运股份有限公司第 五 届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与江西长运股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括江西长运股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：吴明辉

    2007 年 2月26日于南昌