致：北京金自天正智能控制股份有限公司

    北京市星河律师事务所（以下简称“本所”）受贵公司的委托，就贵公司二00三年第一次临时股东大会（以下简称“本次大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）及《北京金自天正智能控制股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书之目的，本所委派律师列席了贵公司本次大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，对贵公司提供的与本次大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。现出具法律意见如下：

    一、关于本次大会的召集和召开程序

    根据《中国证券报》于2002年12月26日刊载的《北京金自天正智能控制股份有限公司第一届董事会第十一次会议决议公告暨召开2003年度第一次临时股东大会会议通知》，贵公司董事会已作出决议并向贵公司全体股东发出于2003年1月27日召开本次大会的通知公告。

    经核查，贵公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定；本次大会召开的实际时间、地点和内容与会议通知中公告的时间、地点和内容一致；本次大会由贵公司副董事长薛兴昌先生主持，符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定。

    二、关于出席本次大会人员的资格

    根据贵公司提供的股东登记表，贵公司有3名法人股股东代理人出席了本次大会。

    经核查，出席会议的法人股股东代理人均持有该股东法定代表人签署的授权委托书、本人居民身份证和股东帐户卡。

    经核对，上述出席本次大会的股东的名称/姓名、持股数量与上海证券交易所以电子邮件方式传至贵公司的于2002年12月31日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的贵公司股东名册上的记载一致。

    综上，前述出席会议的人员均符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定，有权出席会议并在会议上表决。

    贵公司的董事11名、监事5名，高级管理人员1名亦出席本次大会，根据《公司章程》的规定，前述董事、监事和高级管理人员均具备出席本次大会的资格。

    三、关于本次大会的表决程序

    出席本次大会的3名股东及股东代理人共代表的股份数额为4548.5万股，占公司股份总数的59.45%，其中有表决权的股份数为4548.5万股。

    本次大会采取记名方式表决投票，表决在由本次会议的股东推举的计票人的监督下进行。列入本次大会的提案共有九项，与本次大会通知的拟审议提案一致，即：《北京金自天正智能控制股份有限公司关于修改公司章程的提案》、《北京金自天正智能控制股份有限公司关于募集资金管理办法的提案》、《北京金自天正智能控制股份有限公司关于独立董事津贴的提案》、《北京金自天正智能控制股份有限公司关于关联交易决策制度的提案》、《北京金自天正智能控制股份有限公司关于信息披露制度的提案》、《北京金自天正智能控制股份有限公司关于股东大会议事规则的提案》、《北京金自天正智能控制股份有限公司关于董事会议事规则的提案》、《北京金自天正智能控制股份有限公司关于第二届董事会董事候选人提名的提案》、《北京金自天正智能控制股份有限公司关于第二届监事会监事候选人提名的提案》；其中《北京金自天正智能控制股份有限公司关于修改公司章程的提案》为特别事项，其余的提案为普通事项。

    出席会议的股东及股东代理人就列入本次大会议事日程的提案进行了表决，本次大会提案已经出席本次大会的股东及股东代理人所持表决权的过半数通过，其中《北京金自天正智能控制股份有限公司关于修改公司章程的提案》经出席本次大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。

    上述表决程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定。

    综上，本所律师认为，贵公司二00三年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定。