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北京金自天正智能控制股份有限公司第一届董事会第十一次会议于2002年12月24日上午九时在公司二楼会议室召开。会议应到董事十一人,实到八人,有二名董事因病,一名董事在国外未能到会,三人共同委托赵恩光董事代为行使表决权。全体监事会成员和总经理列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所做决议合法有效。会议由薛兴昌副董事长主持。经充分讨论,全体与会董事一致通过了如下议案：
1、审议并通过了《北京金自天正智能控制股份有限公司关于修改公司章程的议案》。（具体议案见上交所网站）
该议案需提交股东大会审议通过。
2、审议并通过了《北京金自天正智能控制股份有限公司关于募集资金管理办法的议案》。
3、审议并通过了《北京金自天正智能控制股份有限公司关于独立董事津贴的议案》。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定,董事会决定拟向每位独立董事每年支付津贴5万元（含税）,独立董事参加本公司会议的车旅费、聘请中介机构费用由公司承担。
4、审议并通过了《北京金自天正智能控制股份有限公司关于关联交易决策制度的议案》。
5、审议并通过了《北京金自天正智能控制股份有限公司关于信息披露制度的议案》。
6、审议并通过了《北京金自天正智能控制股份有限公司关于股东大会议事规则的议案》。
7、审议并通过了《北京金自天正智能控制股份有限公司关于董事会议事规则的议案》。
8、审议并通过了《北京金自天正智能控制股份有限公司关于第二届董事会候选人提名的议案》。
鉴于公司第一届董事会任期届满,根据《公司法》、《公司章程》规定,持有公司股份5%以上的冶金自动化研究设计院和董事会提名孟维宗、周康、薛兴昌、方伦言、张玉庆、张剑武、葛钢、汪洪、周新长、吴晓根、孙为十一人为第二届董事会董事候选人,其中周新长、吴晓根、孙为三人为独立董事候选人。
该议案需提交股东大会审议通过,其中三名独立董事候选人已经中国证监会审核通过。
（各位董事候选人简历见附件2；独立董事候选人提名人声明见附件3；独立董事候选人声明见附件4。）
9、审议并通过了《关于聘任杨溪林先生为常务副总经理,李凯先生为副总经理,同意张剑武先生辞去常务副总经理的议案》。
根据《北京金自天正智能控制股份有限公司章程》规定,经总经理葛钢的提名,聘任杨溪林先生为公司常务副总经理,聘任李凯先生为公司副总经理。（杨溪林先生、李凯先生简历见附件5。）
张剑武先生由于工作变动,董事会同意辞去其北京金自天正智能控制股份有限公司常务副总经理职务。
10、审议并通过了《北京金自天正智能控制股份有限公司关于公司产业建设投资概算的议案》
通过根据招股说明书中已详细披露的公司募集资金投向而编制的《北京金自天正智能控制股份有限公司关于公司产业建设投资概算的议案》。
产业建设资金使用计划：
第一个半年(2002.12-2003.5）投资额4853万元；
第二个半年(2003.6-2003.11)投资额5821万元；
第三个半年(2003.12-2004.6)投资额6346.78万元。
投资总额为17020.78万元。剩余资金2886.42万元补充公司流动资金。
董事会授权总经理在本概算范围内,按公司《募集资金管理办法》使用产业建设资金。
11、审议并通过了《北京金自天正智能控制股份有限公司关于投资成立上海子公司的议案》
12、审议并通过了《北京金自天正智能控制股份有限公司关于召开2003年第一次临时股东大会的议案》。
上述1、2、4、5、6、7、11、12项具体议案详见上交所网站。
公司关于召开2003年第一次临时股东大会的有关事项：
一、会议时间：2003年1月27日（星期一）上午9：00；
二、会议地点：北京金自天正智能控制股份有限公司二楼大会议室；
三、会议内容：
1、北京金自天正智能控制股份有限公司关于修改公司章程的提案；
2、北京金自天正智能控制股份有限公司于募集资金管理办法的提案；
3、北京金自天正智能控制股份有限公司关于独立董事津贴的提案；
4、北京金自天正智能控制股份有限公司关于关联交易决策制度的提案；
5、北京金自天正智能控制股份有限公司关于信息披露制度的提案；
6、北京金自天正智能控制股份有限公司关于股东大会议事规则的提案；
7、北京金自天正智能控制股份有限公司关于董事会议事规则的提案；
8、北京金自天正智能控制股份有限公司关于第二届董事会董事候选人提名的提案；
9、北京金自天正智能控制股份有限公司关于第二届监事会监事候选人提名的提案。
（注：单独或合并持有公司发行股份5%以上的股东,可提出董事候选人或监事候选人；单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人,并将相关材料和联络方式于2002年1月7日前寄至公司董事会秘书办公室。）
四、参加会议办法：
1、出席会议的对象：
（1）本公司的董事、监事及高级管理人员；
（2）凡在2002年12月31日当天（星期二）收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会。因故不能出席的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。
2、登记办法：
出席会议的个人股东持有本人身份证、股东帐户卡登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人委托书及股东帐户卡登记；委托代理人须持委托人和本人身份证、授权委托书及委托人股东帐户卡登记。异地股东可用信函或传真方式登记。
3、登记时间：
2003年1月21日上午9：00-11：00,下午14：00-16：00
4、公司地址：北京市丰台路84号
联系部门：公司董事会秘书办公室
联系人：赵恩光、曲继玲、高红军
联系电话：（010）63848915；（010）63812255-3826
传真：（010）63812131
邮编：100071
5、与会股东食宿及交通费用自理,会期一天。
北京金自天正智能控制股份有限公司董事会
董事长：薛兴昌（代）
二OO二年十二月二十五日
附件2：
董事候选人简历
孟维宗,男,中国国籍,54岁,中共党员,高级工程师。1975年毕业于东北重型机械学院轧钢设备专业。曾任自动化院党委组织部副部长、自动化院设计所副所长兼支部书记、自动化院党委副书记兼副院长。现任冶金自动化研究设计院党委书记、北京金自天正智能控制股份有限公司董事长。
周康,男,中国国籍,42岁,中共党员,教授级高级工程师,工学学士。1982年毕业于江西冶金学院工业自动化专业。1997年被评为冶金部“双十佳”青年岗位能手和冶金科研院所优秀科技青年,1998年被评为中央国家机关优秀青年,1998年获政府特殊津贴。获得国家及省部级科技进步奖多项。曾任自动化院系统所连铸自动化室副主任、连铸自动化部主任、系统所副所长、系统所所长、国家冶金自动化工程技术研究中心主任、自动化院院长助理、北京金自天正智能控制股份有限公司总经理等职。现任冶金自动化研究设计院院长兼法定代表人、北京金自天正智能控制股份有限公司董事、中国自动化学会副理事长、中国金属学会理事、中国科技论坛理事。
薛兴昌,男,中国国籍,57岁,中共党员,硕士生导师,教授级高级工程师,工学硕士。1970年毕业于西安电子科技大学无线电工程系,1981年获冶金自动化研究设计院计算机应用专业硕士学位。1992年获政府特殊津贴,1993年被评选为冶金部劳动模范。主持完成多项国家重大工程项目,多次获国家及省部级科技进步奖。曾任自动化院轧钢自动化研究室副主任,主任工程师,国家冶金自动化工程技术研究中心主任。现任冶金自动化研究设计院副院长、北京金自天正智能控制股份有限公司副董事长、全国工控机学会常务理事、连轧和自动化国家实验室学术委员会副主任。
方伦言,男,中国国籍,55岁,中共党员,高级工程师。1968年毕业于沈阳冶金机械学校。曾任自动化院副科长、副处长、副所长、处长兼党支部书记、院长助理。现任冶金自动化研究设计院副院长。
张玉庆,男,中国国籍,46岁,中共党员,高级工程师。1980毕业于清华大学电机工程系毕业。曾任自动化院科研处经营科科长、科研处副处长、伺服所常务副所长、所长、院长助理、阿瑞姆科贸集团总经理。现任冶金自动化研究设计院副院长、倍爱康生物技术股份有限公司董事长。
张剑武,男,中国国籍,38岁,中共党员,教授级高级工程师,工学硕士。1985年毕业于南京航空学院计算机应用专业,1987年获东北大学研究生院计算机应用专业硕士学位。主持完成多项国家重大工程项目,1997年获政府特殊津贴。曾任自动化院系统所专题组长、轧钢室主任、系统所副所长、北京金自天正智能控制股份有限公司常务副总经理。现任冶金自动化研究设计院副院长。
葛钢,男,中国国籍,46岁,中共党员,教授级高级工程师,工学学士。1982年毕业于东北工学院（现东北大学）工业自动化专业。曾任自动化院传动研究室副主任,传动研究设计所所长,北京金自天正智能控制股份有限公司常务副总经理。主持完成多项国家重大工程项目,1994年起享受政府特殊津贴。现任北京金自天正智能控制股份有限公司总经理、中国自动化学会电气自动化委员会委员、中国电工技术学会电控系统与装置委员会委员和北京电力电子学会常务委员。
汪洪,男,中国国籍,44岁,中共党员,研究员。毕业于西北工业大学飞行器自动控制专业,北京理工大学管理工程硕士,新加坡管理合理化学院高级经营管理结业,香港理工大学国际市场营销策略及管理结业。曾任航天工业部第十五研究所主任助理、副总经济师、综合财务处处长、副所长、总工艺师、中国宇航学会发射试验专业委员会委员、中国宇航学会航天技术专业委员会委员、中外合资北京星洋食品有限公司董事长等职。现任北京金自天正智能控制股份有限公司董事、中关村科技园区丰台园主任、中关村科技园区丰台园工委副书记、北京电子商会副会长、北京富丰高科技发展总公司总经理。
独立董事周新长：男,中国国籍,42岁,货币银行硕士,副研究员。1986年毕业于中央广播电视大学货币银行专业,1988年获中国人民大学财金学院货币银行硕士学位。曾任中国工商银行新疆分行职员。现任中国人民大学金融与证券研究所副所长,理事,研究员。北京双君苑投资管理公司董事长,重庆国际实业投资股份有限公司独立董事。本人专长货币银行和金融投资。上市公司独立董事培训班结业。
独立董事吴晓根：男,中国国籍,36岁,中共党员,经济学博士。1988年毕业于安徽工业大学管理学院会计系,1993年获中央财经大学会计学硕士学位,1997年获中央财经大学经济学博士学位。曾任杭州钢铁厂财务处会计员,深圳经济特区证券公司公司审计室主任、业务部总经理,中国科技国际信托投资公司证券管理总部副总经理兼机构管理部总经理。现任中央财经大学会计系审计教研室主任。本人专长金融、证券、财务审计。上市公司独立董事培训班结业。
独立董事孙为：男,中国国籍,35岁,中共党员,工学学士,法学硕士,律师,证券法律服务资格律师。1990年毕业于清华大学电子工程系,1997年获北京大学法学硕士学位,1997年考取中国司法部和英国政府联合举办的中国青年律师培训项目,在英国二家律师事务所实习、工作。曾任中国教育电子公司部门经理,海河律师事务所、张涌涛律师事务所、安平城律师事务所、金通律师事务所、中伦金通律师事务所律师。现任劳赛德律师事务所律师,北京市律师协会证券期货专业委员会委员。本人专长金融、证券法律。上市公司独立董事培训班结业。
附件3：
独立董事提名人声明
提名人北京金自天正智能控制股份有限公司董事会就提名周新长、吴晓根、孙为为北京金自天正智能控制股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与北京金自天正智能控制股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件2）,被提名人已书面同意出任北京金自天正智能控制股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书,见附件4）,提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合北京金正天正智能控制股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在北京金自天正智能控制股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括北京金自天正智能控制股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：北京金自天正智能控制股份有限公司董事会
2002年12月10日于北京
附件4：
独立董事候选人声明
声明人周新长、吴晓根、孙为,作为北京金自天正智能控制股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与北京金自天正智能控制股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括北京金自天正智能控制股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：周新长2002年11月19日于北京
吴晓根2002年11月20日于北京
孙为2002年11月21日于北京
附件5：
杨溪林先生、李凯先生简历
杨溪林,男,满族,中国国籍,44岁,中共党员,工学博士,教授级高级工程师,中国科技大学博士研究生导师。1980年毕业于本溪钢铁学校（中专）,1983年毕业于本钢工学院工企自动化专业,1986年获冶金自动化研究院硕士学位,1998年获清华大学光学仪器专业博士学位。1993年获政府特殊津贴。主持完成多项国家重大工程项目,多次获国家及省部级科技进步奖。曾任本溪钢铁公司技术员,冶金自动化研究院副主任、主任、副所长、所长、院长助理、北京金汇自动化系统工程有限公司总经理。现任国际自动控制联合会（IFAC）冶金自动化技术委员会（中国）会员,中国仪器仪表学会青年工作委员会主任委员,中国自动化学会副秘书长和国家计委国家重大专项项目评审专家组专家。
李凯,男,汉族,中国国籍,47岁,教授级高级工程师。1977年毕业于东北工学院（现东北大学）工企自动化专业。主持完成多项国家重大工程项目,多次获国家及省部级科技进步奖,并获得五项实用新型专利。曾任冶金自动化研究院副主任、副所长、北京金自天正智能控制股份有限公司电控装置部部长、中国水力发电工程学会自动化励磁专业委员会委员。现任北京金自天正智能控制股份有限公司总经理助理。
