本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    公司作为西门子公司控制器、A-B公司PLC、ABB公司变频器等的系统集成商,有较好的优惠价格, 冶金自动化研究设计院所需上述设备均以市场价格从公司购买。为巩固公司作为西门子公司控制器、A-B公司PLC、ABB公司变频器等的系统集成商的地位,公司拟与冶金自动化研究设计院签订销售框架协议(详见附件)。冶金自动化研究设计院是本公司的控股股东,本次交易将构成关联交易。

    公司第三届董事会第二次会议9票表决全票通过了《关于公司与冶金自动化研究设计院签订销售框架协议的议案》(本事项经全体独立董事事前认可)。

    此项交易尚须获得公司2005年度股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    冶金自动化研究设计院是直属于国务院国有资产监督管理委员会的国有独资大型科技企业,成立于1973年,法人代表周康,注册资本10281万元,主要经营范围为：计算机应用、电气传动及仪器仪表集成系统的技术开发、转让、咨询、服务、工程承包、工程监理和设备成套;机电新工艺、新材料、新技术的技术开发、转让、咨询、服务;机械电子设备、计算机软硬件、电子元器件、仪器仪表产品的研制、销售;环保及资源综合利用技术、设备的研制、销售、工程承包;冶金及电子自动化的标准化、计量、质量检验、质量认证;人员培训;《冶金自动化》、《工业计量》的出版发行;自营和代理各类商品和技术的进出口(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。

    三、关联交易框架协议的主要内容和定价政策

    框架协议明确了销售范围是西门子公司控制器、A-B公司PLC、ABB公司变频器等配套元器件。定价政策采用市场价格。

    四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

    本次关联交易,可以巩固公司作为西门子公司控制器、A-B公司PLC、ABB公司变频器等的系统集成商的地位。本次关联交易本身不会造成公司损益,也不会影响公司本期和未来财务状况和经营成果。

    五、独立董事意见

    公司三位独立董事周新长先生、吴晓根先生、孙为先生对此关联交易发表了独立意见,认为本公司将与冶金自动化研究设计院签订的销售框架协议符合有关规定,体现了互惠互利、平等自愿的原则,按照市场价格结算,对交易双方是公平合理的,没有损害非关联股东的权益。

    北京金自天正智能控制股份有限公司董事会

    2006年3月21日

    附件：销售框架协议

    销售框架协议

    一、总则

    北京金自天正智能控制股份有限公司(下称甲方)与冶金自动化研究设计院(下称乙方)本着诚实信用、互惠互利、平等自愿的原则签订本协议。

    二、销售范围

    在2006年度,甲方向乙方销售西门子公司控制器、A-B公司PLC、ABB公司变频器等配套元器件。甲方应在接到乙方订单后,按照本协议确定的原则及时与乙方签订具体合同。

    三、定价原则

    采用市场价格。

    四、其它

    此协议不等同于销售合同,乙方将根据自己的实际需要和当时的市场价格与甲方签订具体的合同。

    甲方：北京金自天正智能控制股份有限公司 乙方：冶金自动化研究设计院

    法人(或授权)代表： 法人(或授权)代表：

    签字日期： 签字日期：