本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、 会议通知发出的时间和方式

    北京金自天正智能控制股份有限公司第三届董事会第二次会议通知于2006年3月7日以电话、电子邮件和口头方式通知全体董事。

    二、 会议召开和出席情况

    北京金自天正智能控制股份有限公司第三届董事会第二次会议于2006年3月17日在公司综合楼八楼大会议室召开,会议应到董事9人,实到董事9人,本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所做决议合法有效。会议由董事长张剑武先生主持,公司4名监事列席了本次会议。

    三、 议案审议情况

    与会董事对本次会议审议的全部议案进行了认真审议,会议采取逐项审议、逐项举手表决的方式通过了如下决议：

    1、 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2005年度财务决算报告》。

    此报告需提交公司2005年度股东大会审议。

    2、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2005年度董事会工作报告》。

    此报告需提交公司2005年度股东大会审议。

    3、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2005年年度报告及2005年年度报告摘要》。

    此报告及报告摘要需提交公司2005年度股东大会审议。

    4、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2005年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案》。

    2005年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案

    经天职孜信会计师事务所有限公司审计确认,北京金自天正智能控制股份有限公司2005年度共实现净利润15,425,708.25元(以合并会计报表为准),按照《公司章程》以及《企业会计制度》的有关规定,提取10%法定盈余公积金2,517,160.03元,提取10%法定公益金2,517,160.03元。本年度可供股东分配利润为10,391,388.19元, 加上年初转入的未分配利润14,286,308.81元,报告期内已实施普通股股利分配9,939,800.00元,本次可供股东分配的利润为14,737,897.00元。考虑到股东的利益和公司发展的需要,拟作如下分配:以2005年度末总股本9939.8万股为基数,向全体股东每10股派送现金股利1.2元(含税),共计派发现金股利11,927,760.00元(含税),占本次可分配利润的80.93%,余额2,810,137.00元结转下一年度。

    本次公司不实施资本公积金转增股本。

    此预案需提交公司2005年度股东大会审议。

    5、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于续聘公司会计师事务所的议案》。

    公司拟继续聘任天职孜信会计师事务所有限公司担任公司的财务审计工作,聘期自2006年5月1日至2007年4月30日,并提请股东大会授权董事会依据审计工作业务量决定该会计师事务所的报酬事宜(2005年度,公司支付给天职孜信会计师事务所有限公司的报酬为人民币25万元,审计人员的差旅费及食宿费由本公司承担。)。三位独立董事周新长先生、吴晓根先生、孙为先生就此次聘任发表了独立意见,认为续聘天职孜信会计师事务所有限公司担任公司的财务审计工作,可以保障公司财务审计工作的延续性(本事项经全体独立董事事前认可)。

    此议案需提交公司2005年度股东大会审议。

    6、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司与冶金自动化研究设计院签订采购框架协议的议案》。

    三位独立董事周新长先生、吴晓根先生、孙为先生对此关联交易发表了独立意见,认为本公司将与冶金自动化研究设计院签订的采购框架协议符合有关规定,体现了互惠互利、平等自愿的原则,按照公司实际采购数量和市场价格结算,对交易双方是公平合理的,没有损害非关联股东的权益(本事项经全体独立董事事前认可)。

    详见《北京金自天正智能控制股份有限公司与冶金自动化研究设计院签订采购框架协议的关联交易公告》。

    此议案需提交公司2005年度股东大会审议。

    7、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司与冶金自动化研究设计院签订销售框架协议的议案》。

    三位独立董事周新长先生、吴晓根先生、孙为先生对此关联交易发表了独立意见,认为本公司将与冶金自动化研究设计院签订的销售框架协议符合有关规定,体现了互惠互利、平等自愿的原则,按照市场价格结算,对交易双方是公平合理的,没有损害非关联股东的权益(本事项经全体独立董事事前认可)。

    详见《北京金自天正智能控制股份有限公司与冶金自动化研究设计院签订销售框架协议的关联交易公告》。

    此议案需提交公司2005年度股东大会审议。

    8、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司与冶金自动化研究设计院签订综合服务协议的议案》。

    三位独立董事周新长先生、吴晓根先生、孙为先生对此关联交易发表了独立意见,认为本公司将与冶金自动化研究设计院签订的综合服务协议符合有关规定,体现了互惠互利、平等自愿的原则,协议的签订可以确保公司以合理的价格和方式持续不断地获得冶金自动化研究设计院提供的某些必需的经营辅助服务和生活福利设施服务。按照以下定价原则：1)国家标准价格、行业标准价格；2)如无适用的国家标准价格、行业标准价格,采用市场价格；3)如无市场价格,依据冶金自动化研究设计院提供服务的实际成本定价。若以市场价格支付服务费用时,市场价格的确定应经双方协商,且应考虑的主要因素是本地区、本行业提供类似服务的第三方当时收取的价格。对交易双方是公平合理的,没有损害非关联股东的权益(本事项经全体独立董事事前认可)。

    详见《北京金自天正智能控制股份有限公司与冶金自动化研究设计院签订综合服务协议的关联交易公告》。

    此议案需提交公司2005年度股东大会审议。

    9、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于向中国光大银行北京海淀支行申请人民币伍仟万元综合授信额度的议案》。

    因业务发展需要,公司决定向中国光大银行北京海淀支行申请人民币伍仟万元综合授信额度,期限壹年。董事会并授权总经理代表公司签署综合授信协议及额度项下的相关业务合同。

    此议案需提交公司2005年度股东大会审议。

    10、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于向中国民生银行股份有限公司北京金融街支行申请人民币伍仟万元综合授信额度的议案》。

    因业务发展需要,公司决定向中国民生银行股份有限公司北京金融街支行申请人民币伍仟万元综合授信额度,期限壹年。董事会并授权总经理代表公司签署综合授信协议及额度项下的相关业务合同。

    此议案需提交公司2005年度股东大会审议。

    11、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于召开2005年度股东大会的议案》。

    董事会决定于2006年4月21日上午9：00在公司综合楼八楼大会议室召开公司2005年度股东大

    会,详见《北京金自天正智能控制股份有限公司关于召开2005年度股东大会的通知》

    北京金自天正智能控制股份有限公司董事会

    2005年3月21日