北京金自天正智能控制股份有限公司第三届监事会第二次会议于2006年3月17日在公司综合楼八楼小会议室召开。会议应到监事5人,实到4人,监事王社教先生、方伦言先生、李崇坚先生、高萍女士均亲自出席了会议,监事邱建平先生因公未能出席监事会,委托监事高萍女士代为行使表决权,本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《北京金自天正智能控制股份有限公司章程》的有关规定,所做决议合法有效。会议由监事会主席王社教先生主持。经与会监事认真讨论,审议并通过了以下决议：

    一、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2005年年度报告及2005年年度报告摘要》。

    监事会对年度报告的审核意见：

    1、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

    2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。

    3、没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

    此报告及报告摘要需提交公司2005年度股东大会审议。

    二、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2005年度监事会工作报告》。

    此报告需提交公司2005年度股东大会审议。

    监事会独立意见：

    公司监事会严格按照《公司法》和公司章程的有关规定,列席了全部董事会,出席了2004年度股东大会、2005年第一次临时股东大会、2006年第一次临时股东大会,从切实维护公司和所有股东的利益出发,认真履行监事会的职责,对公司的依法运作情况、公司财务情况、募集资金使用、经营决策程序、高级管理人员履职守法等各方面进行了全面的监督检查。

    1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

    报告期内,公司监事会对公司依法运作情况进行了全程监督,认为公司股东大会和董事会的召开程序及董事会执行股东大会的决议等方面,符合法律、法规和公司章程的有关规定,公司决策程序合法、合规；此外,公司已建立了比较完善的内部控制制度并得到了有效执行,防止了经营管理风险,公司董事及高级管理人员在履行公司职务时均能廉洁守法,尽职尽责,无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和侵犯股东利益的行为。

    2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

    天职孜信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告,公司监事会认为该报告客观公正、真实反映了公司的财务状况和经营成果,董事会准备提交2005年度股东大会审议的公司2005年度利润分配方案兼顾了公司及所有股东的利益。

    3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

    报告期内,公司未发生募集资金使用的情况。

    4、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

    报告期内,公司未发生收购出售资产情况。

    5、监事会对公司关联交易情况的独立意见

    公司报告期内发生的关联交易履行了法定审批程序和信息披露义务,关联交易客观公平,没有损害公司利益。

    6、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

    报告期内,担任公司审计任务的天职孜信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

    7、监事会对公司利润实现于预测存在较大差异的独立意见

    公司利润实现与预测不存在大的差异。

    北京金自天正智能控制股份有限公司监事会

    2006年3月21日