本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议通知发出的时间和方式

    北京金自天正智能控制股份有限公司第二届董事会第十九次会议通知于2005年12月6日以电话、电子邮件和口头方式通知全体董事。

    二、会议召开和出席情况

    北京金自天正智能控制股份有限公司第二届董事会第十九次会议于2005年12月16日在公司综合楼八楼大会议室召开。会议应到董事九人,实到八人,董事张剑武先生,因公未能出席董事会,委托董事周康先生代为行使表决权。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所做决议合法有效。会议由副董事长周康先生主持,公司五名监事和总经理杨溪林先生列席了本次会议。

    三、议案审议情况

    与会董事对本次会议审议的全部议案进行了认真审议,会议采取逐项审议、逐项举手表决的方式通过了如下决议：

    1、会议以8票赞成、0票反对、1票弃权的表决结果通过了《关于第三届董事会董事候选人提名的议案》,董事王赤宇先生弃权。

    持有公司5%股份以上的股东冶金自动化研究设计院提名周康先生、张剑武先生、张玉庆先生、葛钢先生、孙彦广先生、杨溪林先生、周新长先生、吴晓根先生、孙为先生等九人为公司第三届董事会董事候选人,其中周新长先生、吴晓根先生、孙为先生为独立董事候选人。

    此议案需提交公司2006年第一次临时股东大会审议。

    2、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于召开2006年第一次临时股东大会的议案》；

    董事会决定于2006年1月18日召开公司2006年第一次临时股东大会。现将有关事项通

    知如下：

    1)会议时间：2006年1月18日上午9：00开始；

    2)会议期限：半天；

    3)会议地点：北京市丰台区科学城富丰路6号北京金自天正智能控制股份有限公司综合楼八楼大会议室；

    4)会议召开方式：现场表决方式；

    5)会议召集人：北京金自天正智能控制股份有限公司董事会；

    6)会议审议事项：

    (1)关于选举第三届董事会董事的议案；

    (2)关于选举第三届监事会监事的议案。

    7)出席会议的人员：

    (1)本公司的董事、监事及部分高级管理人员,公司聘请的律师；

    (2)2006年1月9日当天收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登

    记在册的本公司全体股东均有权出席会议,股东因故不能亲自到会,可以委托(授权

    委托书格式详见附件5)代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

    8)会议登记办法：

    (1)登记时间：2006年1月11日至1月13日(9：00-11：30,2：00-4：00)

    (2) 登记办法：公司法人股东法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证,授权委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证；自然人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户卡和持股凭证,委托代理人出席会议的,应出示代理人身份证、委托人身份证、授权委托书和持股凭证。

    (3)登记方式：直接登记,外地股东可用信函或传真方式登记,本公司不接受电话登记。

    (4)登记地点：北京金自天正智能控制股份有限公司董事会秘书办公室。

    (5)通信地址：北京市丰台区科学城富丰路6号董事会秘书办公室；邮政编码：

    100070；来函请在信封注明“股东大会”字样。

    (6)联系人：胡邦周、党红文、高红军、薛磊。

    (7)联系电话：010-83671666-6104,传真：010-63713257

    9)其它事项：出席会议股东的食宿费及交通费自理。

    特此公告！

    

北京金自天正智能控制股份有限公司董事会

    2005年12月17日

    附件1：第三届董事会董事候选人简历

    周康,男,中国国籍,45岁,中共党员,教授级高级工程师,工学学士。1982年毕业于江西冶金学院工业自动化专业。1997年被评为冶金部“双十佳”青年岗位能手和冶金科研院所优秀科技青年,1998年被评为中央国家机关优秀青年,1998年获政府特殊津贴。获得国家及省部级科技进步奖多项。曾任自动化院系统所连铸自动化室副主任、连铸自动化部主任、系统所副所长、系统所所长、国家冶金自动化工程技术研究中心主任、自动化院院长助理、北京金自天正智能控制股份有限公司总经理等职。现任中国自动化学会副理事长、中国金属学会常务理事、中国科技论坛理事,2001年12月18日起任冶金自动化研究设计院院长兼法定代表人,2004年9月14日起兼任冶金自动化研究设计院党委书记。

    张剑武,男,中国国籍,41岁,中共党员,教授级高级工程师,工学硕士。1985年毕业于南京航空学院计算机应用专业,1987年获东北大学研究生院计算机应用专业硕士学位。主持完成多项国家重大工程项目,1997年获政府特殊津贴。曾任自动化院系统所专题组长、轧钢室主任、系统所副所长、北京金自天正智能控制股份有限公司常务副总经理。2002年11月4日起任冶金自动化研究设计院副院长。

    张玉庆,男,中国国籍,49岁,中共党员,高级工程师。1980年毕业于清华大学电机工程专业,1993年获政府特殊津贴。曾任自动化院科研处经营科科长、科研处副处长、伺服所常务副所长、所长、院长助理、阿瑞姆科贸集团总经理。2001年12月18日起任冶金自动化研究设计院副院长。

    葛钢,男,中国国籍,49岁,中共党员,教授级高级工程师,工学学士。1982年毕业于东北工学院(现东北大学)工业自动化专业。曾任自动化院传动研究室副主任,传动研究设计所所长,北京金自天正智能控制股份有限公司常务副总经理、总经理,冶金自动化研究设计院党委委员。主持完成多项国家重大工程项目,1994年起享受政府特殊津贴。现任中国自动化学会电气自动化委员会委员、中国电工技术学会电控系统与装置委员会委员、北京电力电子专业委员会理事、北京电力电子学会理事长,2005年6月24日起任冶金自动化研究设计院党委副书记、纪委书记。

    孙彦广,男,中国国籍,41岁,工学博士,教授级高级工程师,博士生导师,享受国家级政府津贴专家。1984年毕业于合肥工业大学工业自动化专业,1987年获哈尔滨工业大学硕士学位,1990年获中科院自动化所工学博士学位。中国自动化学会理事,中国自动化学会应用委员会秘书长,中国金属学会冶金自动化分会秘书长,中国仪器仪表学会青年工作委员会常务副主任。曾任自动化院炉窑室副主任、主任,北京金自天正智能控制股份有限公司智控事业部部长、冶金自动化研究设计院总工程师等职,2005年6月24日起任冶金自动化研究设计院副院长,国家冶金自动化工程技术中心主任。

    杨溪林,男,满族,中国国籍,47岁,中共党员,工学博士,教授级高级工程师,中国科技大学博士研究生导师。1980年毕业于本溪钢铁学校(中专),1983年毕业于本钢工学院工企自动化专业,1986年获冶金自动化研究院硕士学位,1998年获清华大学光学仪器专业博士学位。1993年获政府特殊津贴。主持完成多项国家重大工程项目,多次获国家及省部级科技进步奖。曾任本溪钢铁公司技术员,冶金自动化研究院副主任、主任、副所长、所长、院长助理、北京金汇自动化系统工程有限公司总经理,北京金自天正智能控制股份有限公司常务副总经理。现任国际自动控制联合会(IFAC)冶金自动化技术委员会(中国)会员,中国仪器仪表学会青年工作委员会主任委员,中国自动化学会副秘书长和国家计委国家重大专项项目评审专家组专家,北京金自天正智能控制股份有限公司总经理。

    周新长,男,中国国籍,45岁,货币银行硕士,副研究员。1986年毕业于中央广播电视大学货币银行专业,1998年获中国人民大学财金学院货币银行硕士学位。曾任中国工商银行新疆分行职员、重庆国际实业投资股份有限公司独立董事、中国人民大学金融与证券研究所副所长,理事,研究员。现任中国人民大学信托与基金研究所副所长,研究员、北京双君苑投资管理公司董事长。本人专长货币银行和金融投资。上市公司独立董事培训班结业。

    吴晓根,男,中国国籍,39岁,中共党员,经济学博士。1988年毕业于安徽工业大学管理学院会计系,1993年获中央财经大学会计学硕士学位,1997年获中央财经大学经济学博士学位。曾任杭州钢铁厂财务处会计员,深圳经济特区证券公司北京营业部总经理,中国科技国际信托投资公司证券管理总部副总经理兼机构管理部总经理、中央财经大学会计系审计教研室主任、中央财经大学会计学院副院长。现任中国第一重型机械集团公司总会计师。本人专长金融、证券、财务审计。上市公司独立董事培训班结业。

    孙为,男,中国国籍,38岁,中共党员,工学学士,法学硕士,律师。1990年毕业于清华大学电子工程系,1997年获北京大学法学硕士学位,1997年考取中国司法部和英国政府联合举办的中国青年律师培训项目,在英国二家律师事务所实习、工作。曾任中国教育电子公司部门经理,海问律师事务所、张涌涛律师事务所、安平城律师事务所、金通律师事务所、中伦金通律师事务所律师。现任赛德天勤律师事务所合伙人、律师,北京市律师协会不良资产处置专业委员会委员。本人专长金融、证券法律。上市公司独立董事培训班结业。

    附件2：独立董事提名人声明

    北京金自天正智能控制股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人冶金自动化研究设计院现就提名周新长先生、吴晓根先生、孙为先生 为北京金自天正智能控制股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与北京金自天正智能控制股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任北京金自天正智能控制股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格。

    二、符合北京金自天正智能控制股份有限公司章程规定的任职条件。

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在北京金自天正智能控制股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括北京金自天正智能控制股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人(签章)： 冶金自动化研究设计院

    2005年12月16日于北京

    附件3：独立董事候选人声明

    北京金自天正智能控制股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人周新长、吴晓根、孙为,作为北京金自天正智能控制股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与北京金自天正智能控制股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括北京金自天正智能控制股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人： 周新长、吴晓根、孙为

    2005年12月16日于北京

    附件4：独立董事候选人关于独立性的补充声明

    北京金自天正智能控制股份有限公司

    独立董事候选人关于独立性的补充声明

    一、基本情况

    1.本人姓名： 周新长、吴晓根、孙为

    2.上市公司全称： 北京金自天正智能控制股份有限公司 (以下简称“本公司”)

    3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员?

    是□ 否√

    如是,请详细说明。

    三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属?

    是□ 否√

    如是,请详细说明。

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目?是否为该机构的主要负责人或者合伙人?

    是□ 否√

    如是,请详细说明。

    五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员?

    是□ 否√

    如是,请详细说明。

    六、是否为中央管理的现职或者离(退)休干部?

    是□ 否√

    如是,请详细说明。

    本人周新长、吴晓根、孙为郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料,评估本人是否适合担任本公司的独立董事。

    声明人：周新长、吴晓根、孙为

    日期：2005年12月16日

    附件5：授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表本人(本单位)出席北京金自天正智能控制股

    份有限公司2006年第一次临时股东大会,对以下议案以投票方式代为行使表决权：

    1、审议《关于选举第三届董事会董事的议案》；赞成□、反对□、弃权□

    2、审议《关于选举第三届监事会监事的议案》；赞成□、反对□、弃权□

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托人证券帐户号码： 委托人持股数量：

    受托人姓名： 受托人身份证号码：

    受托人签名： 受托日期及受托权限：

    注：1、持股数系以股东的名义登记并拟授权股东的代理人代理之股份数,若未填上数目,则被视为代表全部以股东的名义登记的单位或自然人股份。

    2、本授权委托书如为法人股东的,必须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章,并加盖单位公章。

    3、如股东大会有临时提案,被委托人有权按自己的意愿对股东大会临时提案以投票方式(赞成□、反对□、弃权□)进行表决。

    4、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。