本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、 会议通知发出的时间和方式

    北京金自天正智能控制股份有限公司第二届董事会第十五次会议通知于2005年7月25日以电话、电子邮件和口头方式通知全体董事。

    二、 会议召开和出席情况

    北京金自天正智能控制股份有限公司第二届董事会第十五次会议于2005年8月4日以通讯表决方式进行。会议应参加表决董事九人,实际参加表决董事八人,周新长独立董事缺席本次董事会,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所做决议合法有效。

    三、议案审议情况

    1、会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于同意葛钢先生辞去公司总经理的议案》。

    2、会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于聘任杨溪林先生为公司总经理的议案》。

    公司独立董事吴晓根先生、孙为先生就此次聘任发表了独立意见,认为杨溪林先生符合担任公司总经理的条件,同意聘任杨溪林先生为公司总经理。

    3、会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于投资成立北京金自软件有限责任公司的议案》。

    为了加强公司在混合流程制造行业的传统软件设计优势,整合公司的软件资源,在立足冶金行业现实的基础上,尽快向有色金属、水泥、玻璃、造纸等工艺类似的行业市场拓展,并进入石化、食品、制药、半导体、电力、水处理等细分市场,进而发展成为国内知名、有产品特色的混合流程制造行业应用软件专业供应商,公司决定成立北京金自软件有限责任公司(暂定名,以工商注册为准)。

    该公司为由公司投资控股,冶金自动化研究设计院和上海金自天正信息技术有限公司参股,有独立法人资格的科技型公司。公司将注册在北京市,注册资金为人民币1000万元。公司出资800万元,占该公司注册资本的80%,冶金自动化研究设计院和上海金自天正信息技术有限公司各出资100万元,各占该公司注册资本的10%。该公司主要从事行业性应用软件开发、生产、销售和服务等,以自动化工程、计算机软件、系统集成、通信、相关产品开发以及销售、代理为主。

    由于冶金自动化研究设计院为公司的控股股东、上海金自天正信息技术有限公司为公司的控股子公司,形成了共同投资的关联交易。公司独立董事吴晓根先生、孙为先生就此次关联交易发表了独立意见,认为上述交易是公平的,并不损害公司的利益。

    附：杨溪林先生简历

    杨溪林,男,满族,中国国籍,47岁,中共党员,工学博士,教授级高级工程师,中国科技大学博士研究生导师。1980年毕业于本溪钢铁学校(中专),1983年毕业于本钢工学院工企自动化专业,1986年获冶金自动化研究院硕士学位,1998年获清华大学光学仪器专业博士学位。1993年获政府特殊津贴。主持完成多项国家重大工程项目,多次获国家及省部级科技进步奖。曾任本溪钢铁公司技术员,冶金自动化研究院副主任、主任、副所长、所长、院长助理、北京金汇自动化系统工程有限公司总经理。现任国际自动控制联合会(IFAC)冶金自动化技术委员会(中国)会员,中国仪器仪表学会青年工作委员会主任委员,中国自动化学会副秘书长和国家计委国家重大专项项目评审专家组专家。2002年12月24日起任北京金自天正智能控制股份有限公司常务副总经理。