本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    为了加强公司在混合流程制造行业的传统软件设计优势,整合公司的软件资源,公司决定与冶金自动化研究设计院和上海金自天正信息技术有限公司共同投资成立北京金自软件有限责任公司(暂定名,以工商注册为准)。

    该公司为由公司投资控股,冶金自动化研究设计院和上海金自天正信息技术有限公司参股,有独立法人资格的科技型公司。该公司将注册在北京市,注册资金为人民币1000万元。公司出资800万元,占该公司注册资本的80%,冶金自动化研究设计院和上海金自天正信息技术有限公司各出资100万元,各占该公司注册资本的10%。

    由于冶金自动化研究设计院为公司的控股股东、上海金自天正信息技术有限公司为公司的控股子公司,形成了共同投资的关联交易。

    公司第二届董事会第十五次会议以8票赞成表决通过了《关于投资成立北京金自软件有限责任公司的议案》(本事项经与会独立董事事前认可)。

    二、关联方介绍

    1、冶金自动化研究设计院,是直属于国务院国有资产监督管理委员会的国有独资大型科技企业,成立于1973年,法人代表周康,注册资本10281万元,主要经营范围为：计算机应用、电气传动及仪器仪表集成系统的技术开发、转让、咨询、服务、工程承包、工程监理和设备成套；机电新工艺、新材料、新技术的技术开发、转让、咨询、服务；机械电子设备、计算机软硬件、电子元器件、仪器仪表产品的研制、销售；环保及资源综合利用技术、设备的研制、销售、工程承包；冶金及电子自动化的标准化、计量、质量检验、质量认证；人员培训；《冶金自动化》、《工业计量》的出版发行；自营和代理各类商品和技术的进出口(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。

    2、上海金自天正信息技术有限公司,成立于2003年,法人代表葛钢,注册资本为人民币壹仟万元,本公司占有该公司90%的股份,公司注册在上海市张江高科技园区郭守敬路351号2号楼640-5室,主要经营范围为：计算机软、硬件的开发、设计、制作、销售。系统集成,并提供相关技术的“四技”服务,网络工程的安装、调试、维护,机电一体化产品的研发、设计、生产、销售(涉及许可经营的凭许可证经营)。

    三、关联交易标的基本情况及主要内容和定价政策

    公司出资800万元, 公司的控股股东冶金自动化研究设计院和公司控股子公司上海金自天正信息技术有限公司各出资100万元,共同投资成立北京金自软件有限责任公司。

    四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

    成立北京金自软件有限责任公司,可以加强公司在混合流程制造行业的传统软件设计优势,整合公司的软件资源,在立足冶金行业现实的基础上,尽快向有色金属、水泥、玻璃、造纸等工艺类似的行业市场拓展,并进入石化、食品、制药、半导体、电力、水处理等细分市场,进而发展成为国内知名、有产品特色的混合流程制造行业应用软件专业供应商。本次关联交易本身不会造成公司损益,也不会影响公司本期和未来财务状况和经营成果。

    五、独立董事意见

    公司独立董事吴晓根先生、孙为先生对此关联交易发表了独立意见,认为上述交易是公平的,并不损害公司的利益。