中国证券监督管理委员会：

    北京金自天正智能控制股份有限公司（以下简称“金自天正”或“股份公司”）经中国证券监督管理委员会核准，由北京证券有限责任公司（以下简称“本公司”）作为主承销商，于2002 年9 月4 日首次公开发行3000 万股人民币普通股，并于2002 年9 月19 在上海证券交易所上市交易。

    金自天正分别于2003 年3 月1 日和2004 年3 月26 日发布了2002年和2003 年年度报告。本公司作为金自天正首次公开发行股票的主承销商，按照《证券公司从事股票主承销业务有关问题的指导意见》（证监发[2001]48 号文）中的有关规定，于2003 年3 月10 日至2003 年3 月17 日对金自天正进行了第一次回访，于2004 年4 月9 日至4 月15 日对金自天正进行了第二次回访，其间回访人员查阅了书面资料、实地考察了公司、咨询了有关人士。在金自天正董事会保证提供的有关资料和说明真实、准确、完整的前提下，现将第二次回访情况报告如下：

    一、金自天正募集资金使用情况

    金自天正经《关于核准北京金自天正智能控制股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2002]88 号）核准，于2002 年9 月4 日采用全部向二级市场投资者定价配售发行方式向社会公开发行人民币普通股股票3000 万股（以下简称“本次发行”），发行价格为每股9.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额256,379,830.79 元。上述募集资金于2002 年9 月10 日全部到位，经岳华会计师事务所有限责任公司出具“岳总验[2002]第A026 号验资报告”审验确认。

    （一）《招股说明书》中披露的募集资金使用计划

    根据金自天正《首次公开发行股票招股说明书》的承诺，金自天正首次公开发行股票募集资金使用安排如下表（单位：万元）。

                           固定投资年度计划     流动资     产生效
   项目名称      总投资     第一年  第二年      金投入     益时间
电力电子及电气   19809      10000    6251       3558       第三年
传动装置产业化
KF100 燃气热值    2990       1700    1230         60       第三年
（指数）仪改造
补充流动资金所需  2869       2869       —      2869           —
    合计         25668      11700    7481       6487           —

    表格中固定投资年度计划的第一年指本次发行募集资金全部到位后的第一年，即2002 年9 月至2003 年8 月。

    （二）募集资金实际使用情况

    金自天正首次发行实际募集资金净额为256,379,830.79 元，已于2002 年9 月10 日全部到位。截止本报告出具之日，股份公司已经投资于项目的募集资金总额为9339.73 万元，占实际募集资金总额的36.43%；尚有剩余募集资金共计16298.25 万元全部存放在银行。

    截止回访之日，募集资金投资项目的投资情况如下表（单位：万元）。

序号       募集资金投资项目         计划投资额    实际投资额     项目进度
 1   电力电子及电气传动装置产业化     19,809       5,344.04       26.98%
 2   KF100 燃气热值（指数）仪改造      2,990       1,109.27       37.10%
 3   补充股份公司流动资金所需          2,839       2,886.42      100.00%
              合计                    25,638       9,339.73           —

    表格中的项目进度指整个项目的完成进度。

    （三）项目进展情况说明

    1、金自天正根据《电力电子及电气传动装置产业化》项目、《KF100燃气热值(指数)仪改造》项目共用一个生产基地的具体情况，并经第一届董事会第九次会议批准，将这两个项目分成两个阶段来进行，即生产基地建设阶段和产业化建设阶段，只有在生产基地建设顺利进行的情况下,产业化建设才能按计划进行。

    2、由于生产基地建设开工手续和2003 年上半年“非典”的影响，预计金自天正募集资金投资项目（电力电子及电气传动装置产业化和KF100 燃气热值(指数)仪改造）完成时间将延迟至2004 年7 月。

    上述募集资金项目在实际操作中，能够按照招股说明书中披露的投向进行投资，但由于仍处于项目前期开工手续的耽搁导致实际投资进度未能完全按预期计划进行。

    （四）对暂时闲置募集资金部分的安排

    截止本报告出具之日，金自天正剩余募集资金16298.25 万元全部存放在银行。

    针对上述情况，本公司回访人员已提醒金自天正对项目投资进度和募集资金使用进行合理安排，在确保安全的前提下，进一步提高募集资金的使用效率，并及时履行合法程序和信息披露义务。

    二、金自天正募集资金管理情况

    金自天正根据股份公司的实际情况，制定了《项目资金预算及平衡实施办法》和《事业部有关资金管理暂行办法》等一系列制度对股份公司的资金进行有效管理和严格控制。

    金自天正在中国工商银行北京市分行丰台支行开设基本帐户，在中国建设银行北京市分行丰台支行、中国民生银行北京市金融街支行、中国光大银行北京市海淀支行等开设非基本帐户。股份公司募集资金全部存放于上述银行帐户内，资金的存放安全。

    截止本报告出具之日，未发现金自天正闲置资金用于委托理财及募集资金被控股股东占用的情况。

    三、金自天正盈利预测实现情况

    金自天正在招股说明书中未对2003 年度盈利情况进行预测。

    根据岳华会计师事务所有限责任公司出具的《北京金自天正智能控制股份有限公司2003 年度审计报告》（岳总审字[2004]第A270 号审计报告），金自天正2003 年度实现净利润21,536,540.60 元，全面摊薄每股收益为0.28 元，扣除非经常损益后的全面摊薄净资产收益率为5.55%，高于同期的一年期银行存款利率。

    四、发行人业务发展目标实现情况

    根据金自天正的招股说明书，披露的整体经营目标为“通过快速和持续的发展，建设成为国内一流、国际知名的大型工业自动化综合性高科技企业，保持营业收入和利润总额稳定、持续地增长。”

    金自天正发行上市后，积极依托自身在钢铁行业中所处的整体优势，不断加强管理，大力强化对重要客户和重大项目的市场营销工作，取得了明显的效果，促进了2003 年营业收入和利润额的稳定增长，与所披露的业务发展目标相符合。

    1、经营情况

    2003 年金自天正共实现主营业务收入260,763,427.90 元，主营业务利润38,253,093.21 元，净利润21,536,540.60 元，分别比上年增长49.09%，2.62%，-7.59%。

    2、技术开发和创新情况

    金自天正在2003 年里，又获得了“转炉自动化控制系统软件(AriTime)”、“LF（钢包精炼炉）智能控制系统（AriLFS）软件”、“LF（钢包精炼炉）过程自动化系统（AriPCS-LF）软件”、“无缝钢管计算机过程及生产管理系统(AriWCS)软件”、“中板生产线自动化和传动控制系统(AriMPS)软件”、“中宽带热连轧基础自动化控制系统(AriHSP)软件”、“轧机交交变频主传动系统设计和控制(AriCYS)软件”、“矿井提升机自动化和传动控制系统(AriWSH)软件”、“烧结自动化控制系统(AriSNT)软件”、“轧钢制造执行系统(AriZGMES)软件”、“热连轧过程控制(AriPCS-HSM)软件”、“高炉炉底侵蚀推定模型(AriBFM-ES)软件”等多项计算机软件著作权，形成了股份公司新的自主知识产权。

    3、市场拓展情况

    2003 年金自天正促进了各业务体系的发展，尤其是加强了非冶金领域的业务发展，增强了市场竞争力。股份公司取得了宁波建龙钢铁有限公司1780 热连轧三电控制系统和青海盐湖加工厂配套电控系统及相应的服务两个特大型项目的合同，巩固了股份公司在冶金行业自动化设备与成套技术、服务供应商的地位，减少了股份公司对冶金行业发展的依赖。

    4、管理体制改革情况

    随着工业自动化技术的日趋成熟，市场竞争日益激烈，为了适应日益激烈的市场竞争形势，提高公司的经营管理水平，2003 年初，金自天正根据股份公司发展战略，进行了大规模的组织机构重组，改进了考核、分配机制，全面建立和健全了公司的管理规章制度及管理流程，完善了股份公司的内部控制制度。2003 年，金自天正顺利完成了ISO9000 质量体系2000 版的换版工作，使其质量管理工作又向前迈出了坚实的一步。

    5、法人治理结构规范

    为加深投资者对股份公司的了解和认同，促进股份公司诚信自律、规范运作，提升股份公司的投资价值，实现公司价值最大化和股东利益最大化，金自天正制定了《投资者关系管理制度》和修订了《信息披露制度》。金自天正按照（证监发(2003)56 号）文的要求和规定，及时修改了《公司章程》，对股份公司与关联方资金往来及股份公司的对外担保进行了规范。为落实证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102 号）的规定和要求，金自天正于2004年3 月24 日召开的第二届董事会第八次会议上，将股份公司董事会的组成由十一人调整为九人，并相应修改了《公司章程》和《董事会议事规则》。符合“上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事”的相关要求。

    以上表明，金自天正业务发展目标方向明确，技术实力雄厚，市场前景良好，经济效益稳定，治理结构规范，具备可持续发展的能力。

    五、金自天正新股上市以来二级市场的走势

    金自天正A 股于2002 年9 月19 日在上海证券交易所挂牌上市，发行价为每股人民币9.00 元，上市首日开盘价为21.00 元，收盘价为20.91 元，与发行价比较，首日涨幅为132.33%。金自天正股票上市流通以来，其二级市场价格走势基本随沪市大盘而呈现相应的波动，2002 年9 月20 日，其二级市场最高价达到每股人民币22.90 元，之后随大盘回落，2003 年11 月12 日，其最低价达到每股人民币10.60元，未出现跌破发行价的情况。发行时，将金自天正股票发行价格确定在每股人民币9.00 元，基本上反映了该公司的真实投资价值，获得了投资者的认可，因此，其发行价格的确定是合理的。

    六、北京证券有限公司内部控制的执行情况

    本公司已严格按照《证券公司内部控制指引》的要求，建立并实施了一套严格、系统的内部控制制度。本公司遵循内部防火墙原则，使投资银行部门与研发部门、经纪业务部门、自营部门在信息、人员和办公地点方面都实行了有效的隔离；并设置了独立的稽核部门，实施严格有效的监察。

    针对投资银行业务，本公司制定并实施了一系列严格的业务控制制度，包括《风险责任控制制度》、《内核工作规则》、《项目管理委员会工作规则》、《项目立项管理制度》、《立项标准指引》、《投资银行业务管理办法》、《回访工作管理办法》、《发行人质量评价标准指引》等，对投资银行项目的承揽、立项、承做、内核、材料申报、上市保荐等各个环节进行了规定，实行全过程质量管理和风险控制。同时在已有的投资银行业务内核小组的基础上，在投资银行总部设立独立的审核机构，切实强化了内部核查的职能。

    本公司在承销金自天正股票期间严格遵循《证券法》等法律法规的规定，没有内幕交易和操纵市场的行为发生。

    七、金自天正有关承诺的履行情况

    1、本次发行前，控股股东——冶金自动化研究设计院出具了避免同业竞争的《承诺函》，并与金自天正签署相关协议。截止回访报告出具之日，控股股东遵守了承诺，没有与股份公司发生同业竞争行为。

    2、截止回访之日，金自天正现任高级管理人员未在股东单位及其下属单位担任管理职务。

    3、在本次发行过程中，本公司作为主承销商未给金自天正提供过9“过桥贷款”或“融资担保”。

    八、其他需要说明的问题

    金自天正是经北京市科学技术委员会认定的高新技术企业，注册地为国家级科技园区——中关村科技园区丰台科技园。根据北京市税务局转发国家税务总局《关于企业所得税几个业务问题的通知》的通知（京国税[1994]068 号文）及北京市国家税务局转发北京市人民政府《关于调整北京市新技术产业开发试验区区域范围的通知》的通知（京国税二[1995]341 号文）等文件的精神，经北京市丰台区国家税务局《丰国税批复[2003]095093 号》文件批准，金自天正自2003 年1 月1 日至2005 年12 月31 日执行7.5%的所得税税率。预计该税收政策变化不会对股份公司2004 年财务状况和经营成果产生影响。

    2003 年9 月26 日，金自天正与上海金自天正信息技术有限公司的15 个自然人股东分别签订了《股权转让协议书》，根据该协议，上海金自天正信息技术有限公司的15个自然人股东将其持有的上海金自天正信息技术有限公司的30%股权转让给股份公司，股权转让的价款为叁佰万元。本次收购完成后，上海金自天正信息有限公司的注册资本仍为1000 万元，其中，金自天正持有其90%的股权，金自天正的控股股东——冶金自动化研究设计院持有其10%的股权，截止报告出具之日，此项股权转让已办理完毕。因本次收购行为涉及共同投资的关联交易，股份公司独立董事就此发表了独立意见，认为该关联交易是公平的，没有损害股份公司的利益。

    金自天正已按照相关法规的要求在定期报告及临时报告中对上述事项进行了信息披露。除以上情况外，金自天正无其他需要说明的问题。

    九、北京证券有限公司内核小组对回访情况的总体评价我公司内核小组对金自天正首次公开发行的第二次回访报告进行了认真核查和验证，认为本次回访报告客观、公正地说明了金自天正首次公开发行至本次回访日的生产经营情况、募集资金使用及管理情况、业务发展目标实现情况、二级市场价格走势、有关承诺履行及相关事项等，不存在虚假、误导性陈述和重大遗漏。

    特此报告。

    

北京证券有限责任公司

    二OO 四年四月十五日