本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    北京金自天正智能控制股份有限公司第二届董事会第八次会议于2004年3月24日上午九时在公司二楼会议室召开。会议应到董事十一人,实到八人,薛兴昌董事、孟维宗董事、汪洪董事因公未能出席董事会,共同委托周康董事代为行使表决权,监事会成员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所做决议合法有效。会议由张剑武董事长主持。经充分讨论,会议形成以下决议：

    1、审议并通过了《2003年度财务决算报告》。

    2、审议并通过了《2003年度董事会工作报告》。

    3、审议并通过了《2003年年度报告及2003年年度报告摘要》。

    4、审议并通过了《2003年度利润分配预案》。

    2003年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案

    经岳华会计师事务所有限责任公司审计确认,北京金自天正智能控制股份有限公司2003年度共实现净利润21,536,540.60元(以合并会计报表为准),按照《公司法》和《公司章程》以及《企业会计制度》的有关规定,提取法定盈余公积金2,278,459.74元,提取法定公益金2,278,459.74元。本年度可供股东分配利润为16,979,621.12元, 加上年初转入的未分配利润38,130,275.83元,报告期内已实施普通股现金股利分配15,292,000.00元,本次可供股东分配的利润为39,817,896.95元。考虑到股东的利益和公司发展的需要,拟作如下分配：以2003年度末总股本7646万股为基数,向全体股东每10股送3股股票股利并派送现金股利1.5元(含税),共计派发股票股利22,938,000.00元、现金股利11,469,000.00元(含税),合计分配股利34,407,000.00元,占本次可分配利润的86.41%,余额5,410,896.95元结转下一年度。

    本次公司不实施资本公积金转增股本。

    5、审议并通过了《关于续聘公司会计师事务所的议案》

    公司拟继续聘任岳华会计师事务所有限责任公司担任公司的财务审计工作,聘期自2004年5月1日至2005年4月30日,并提请股东大会授权董事会依据审计工作业务量决定该会计师事务所的报酬事宜(2003年度,公司支付给岳华会计师事务所有限责任公司的报酬为人民币20万元,审计人员的差旅费及食宿费由本公司承担。)。三位独立董事周新长先生、吴晓根先生、孙为先生就此次聘任发表了独立意见,认为续聘岳华会计师事务所有限责任公司担任公司的财务审计工作,可以保障公司财务审计工作的延续性。

    6、审议并通过了《关于同意薛兴昌先生、孟维宗先生、汪洪先生辞去公司董事的议案》

    7、审议并通过了《关于提名史建民先生为公司董事的议案》

    三位独立董事周新长先生、吴晓根先生、孙为先生就此次提名发表了独立意见,认为史建民先生符合担任公司董事的条件,同意提名史建民先生为公司董事。

    8、审议并通过了《关于修改公司章程的议案》(修改内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。

    9、审议并通过了《关于修改公司董事会议事规则的议案》(修改内容详见上海证券交易所

    网站www.sse.com.cn)。

    10、审议并通过了《关于选举董事会战略委员会委员和主任委员的议案》。

    选举方伦言先生、张玉庆先生为公司董事会战略委员会委员,周康先生为公司董事会战略委员会主任委员。

    11、审议并通过了《关于同意于长新女士辞去公司财务总监的议案》。

    12、审议并通过了《关于聘任陈斌先生为公司财务总监的议案》

    三位独立董事周新长先生、吴晓根先生、孙为先生就此次聘任发表了独立意见,认为陈斌先生符合担任公司财务总监的条件,同意聘任陈斌先生为公司财务总监。

    13、审议并通过了《关于公司与北京中冶科技发展公司签订采购框架协议的议案》

    三位独立董事周新长先生、吴晓根先生、孙为先生对此关联交易发表了独立意见,认为本公司将与北京中冶科技发展公司签订的采购框架协议符合有关规定,体现了互惠互利、平等自愿的原则,按照公司实际采购数量和市场价格结算,对交易双方是公平合理的,没有损害非关联股东的权益。

    此关联交易另行公告。

    14、审议并通过了《关于公司与冶金自动化研究设计院签订采购框架协议的议案》

    三位独立董事周新长先生、吴晓根先生、孙为先生对此关联交易发表了独立意见,认为本公司将与冶金自动化研究设计院签订的采购框架协议符合有关规定,体现了互惠互利、平等自愿的原则,按照公司实际采购数量和市场价格结算,对交易双方是公平合理的,没有损害非关联股东的权益。

    此关联交易另行公告。

    以上1、2、3、4、5、7、8、13、14需经过2003年度股东大会审议通过。

    15、审议并通过了《关于召开2003年度股东大会的议案》

    董事会决定于2004年4月27日召开2003年度股东大会,现将有关事项通知如下：

    一、 会议时间：2004年4月27日上午9：00；

    二、 会议地点：北京金自天正智能控制股份有限公司二楼会议室；

    三、 会议审议事项：

    1)2003年度董事会工作报告

    2)2003年度监事会工作报告

    3)2003年年度报告及2003年年度报告摘要

    4)2003年度财务决算报告

    5)2003年度利润分配预案

    6)关于续聘公司会计师事务所的议案

    7)关于提名史建民先生为公司董事的议案

    8)关于修改公司章程的议案

    9)关于公司与北京中冶科技发展公司签订采购框架协议的议案

    10)关于公司与冶金自动化研究设计院签订采购框架协议的议案

    四、 出席会议人员：

    1、本公司的董事、监事及部分高级管理人员,公司聘请的律师；

    2、凡在2004年4月16日当天收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会。

    五、 出席会议登记办法：

    1、公司法人股东法定代表人或其授权委托代理人出席,代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法宝代表人资格的有效证明和持股凭证。授权委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

    2、个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户卡和持股凭证。个人股东的授权代理人出席会议的,应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。

    3、外地股东可用信函或传真方式登记。

    4、登记时间：2004年4月23日上午9：00-下午4：00。

    六、 注意事项：

    1、 本次会期半天,出席会议者食宿、交通费自理；

    2、 公司地址：北京市丰台区丰台路84号

    3、 联系人：胡邦周

    4、 联系部门：公司董事会秘书办公室

    5、联系电话：(010)63848915；(010)63812255-3826

    传 真：(010)63812131

    邮 编：100071

    附件：

    1、授权委托书

    2、史建民先生、陈斌先生简历

    

北京金自天正智能控制股份有限公司董事会

    2004年3月24日

    附件1：

    授权委托书

    兹授权 先生/女士代表本人(单位)出席北京金自天正智能控制股份有限公司2003年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名：

    委托人身份证号码：

    委托人持股数量：

    股东帐号：

    受托人签名：

    受托人身份证号码：

    委托权限：

    委托日期：

    附件2：史建民先生、陈斌先生简历

    史建民,男,中国国籍,41岁,中共预备党员,工程师,工学学士,1986年毕业于同济大学岩土工程专业,曾任丰台区王左乡农工商总公司副总经理,科丰房地产开发公司副总经理,北京富丰高科技发展总公司总经理助理、办公室主任,现任北京富丰高科技发展总公司总经理。

    陈斌,男,中国国籍,41岁,会计师。1984年毕业于浙江冶金经济专科学校会计专业,大专学历,曾任冶金工业部自动化研究院财务处核算科副科长、财务科副科长、内部银行科科长、青岛经济技术开发区华益实业开发公司财务部经理、冶金自动化研究设计院财务经济部综合管理办公室主任、冶金自动化研究设计院财务经济部副部长。