本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    北京金自天正智能控制股份有限公司第二届董事会第六次会议于2003年9月28日上午9时在公司二楼会议室召开。会议应到董事十一人,实到十人,汪洪董事出差在外未能到会,委托张剑武董事代为行使表决权。全体监事会成员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所做决议合法有效。会议由张剑武董事长主持。经充分讨论,会议形成以下决议：

    1、审议并通过了关于成立公司董事会秘书办公室投资者关系管理部的议案

    11票表决,一致决定成立公司董事会秘书办公室投资者关系管理部。

    2、关于《投资者关系管理制度》的议案

    11票表决,一致通过投资者关系管理制度(详见上交所网站)。

    3、审议并通过了关于《信息披露制度(修正)》的议案

    11票表决,一致通过信息披露制度(修正)(详见上交所网站)。

    4、审议并通过了关于修改《公司章程》的议案

    11票表决,一致通过议案(详见上交所网站),该议案需提交股东大会审议通过。

    5、审议并通过了关于聘任金樟贤先生为公司副总经理的议案

    由于工作需要,经公司提名委员会资格审查和总经理提名,11票表决,一致同意聘任金樟贤先生担任公司副总经理。公司独立董事周新长、吴晓根、孙为就此次聘任发表了独立意见,认为金樟贤先生符合担任公司副总经理的条件,同意聘任金樟贤先生担任公司副总经理 简历见附件2 。

    6、审议并通过了关于收购上海金自天正信息技术有限公司部分自然人股份的议案

    经岳华会计师事务所有限责任公司评估,截至评估基准日2003年8月31日,北京金自天正智能控制股份有限公司委托评估的上海金自天正信息技术有限公司资产评估价值为12,748,320.34#.元,负债评估价值为2,439,046.21元,净资产评估价值为人民币10,309,274.13元；净资产评估增值23,403.61元,增值率0.23%。

    截止2003年9月26日,公司与上海金自天正信息技术有限公司的15个自然人股东分别签订了股权转让协议书,协议书规定,15个自然人股东同意以上海金自天正信息技术有限公司股权的合法拥有人的身份将其持有的上海金自天正信息技术有限公司30%股权(即叁佰万元的出资)转让给本公司,本公司同意接受该等转让,股权转让的价款为叁佰万元。

    11票表决,一致同意公司出资300万元受让上海金自天正信息技术有限公司15个自然人股东共计30%的股权。

    5个自然人股东同意以上海金自天正信息技术有限公司股权的合法拥有人的身份将其持有的上海金自天正信息技术有限公司10%的股权(即壹佰万元的出资)转让给公司的控股股东冶金自动化研究设计院,股权转让的价款为壹佰万元。

    本次收购完成后,上海金自天正信息有限公司注册资本不变,仍为1000万元,股东变更为本公司持有90%的股权,本公司控股股东冶金自动化研究设计院持有10%的股权,本次收购将构成共同投资的关联交易,公司独立董事周新长、吴晓根、孙为就此次关联交易发表了独立意见,认为上述交易是公平的,没有损害公司的利益。

    7、审议并通过了关于召开2003年第二次临时股东大会的议案

    11票表决,一致决定于2003年10月30日召开2003年第二次临时股东大会,现将有关事项通知如下：

    一、会议时间：2003年10月30日(星期四)上午9：00；

    二、会议地点：北京金自天正智能控制股份有限公司二楼大会议室；

    三、会议审议事项：审议关于修改公司章程的议案

    四、出席会议人员：

    1、本公司的董事、监事及部分高级管理人员,公司聘请的律师；

    2、凡在2003年10月20日当天(星期一)收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会。

    五、出席会议登记办法：

    1、公司法人股东法定代表人或其授权委托代理人出席,代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法宝代表人资格的有效证明和持股凭证。授权委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

    2、个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户卡和持股凭证。个人股东的授权代理人出席会议的,应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。

    3、外地股东可用信函或传真方式登记。

    4、登记时间：2003年10月27日上午9：00-下午4：00。

    六、注意事项：

    1、本次会期半天,出席会议者食宿、交通费自理；

    2、公司地址：北京市丰台区丰台路84号

    3、联系人：胡邦周

    4、联系部门：公司董事会秘书办公室

    5、联系电话：(010)63848915；(010)63812255-3826

    传真：(010)63812131

    邮编：100071

    

北京金自天正智能控制股份有限公司董事会

    2003年9月28日

    附件:

    1、授权委托书

    2、金樟贤先生简历

    附件1：

    授权委托书

    兹授权先生/女士代表本人(单位)出席北京金自天正智能控制股份有限公司二OO三年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名：

    委托人身份证号码：

    委托人持股数量：

    股东帐号：

    受托人签名：

    受托人身份证号码：

    委托权限：

    委托日期：

    附件2：

    金樟贤先生简历

    金樟贤,男,37岁,高级工程师,1986年毕业于浙江大学电机系工业自动化专业,工学学士。曾任冶金自动化研究设计院系统研究设计所宝钢工程部主任、副所长,冶金自动化研究设计院宝钢工作队队长、院长助理兼上海分院常务副院长。现任上海金自天正信息技术有限公司董事、总经理。