中国证券监督管理委员会：

    北京金自天正智能控制股份有限公司(以下简称“金自天正”或“股份公司”)经中国证券监督管理委员会核准,于2002年9月4日首次公开发行3000万股A股,并于2003年3月1日公布了股份公司2002年度报告。北京证券有限责任公司(以下简称“本公司”)作为金自天正首次公开发行股票的主承销商,按照《证券公司从事股票主承销业务有关问题的指导意见》中的有关规定,于2003年3月10日至2003年3月17日对金自天正进行了现场回访,其间查阅了书面资料、咨询了有关人士。在金自天正董事会保证提供的有关资料和说明真实、准确、完整的前提下,现将回访情况报告如下。

    一、金自天正募集资金使用情况

    金自天正经《关于核准北京金自天正智能控制股份有限公司公开发行股票的通知》(证监发行字[2002]88号)核准,于2002年9月4日采用全部向二级市场投资者定价配售发行方式向社会公开发行人民币普通股股票3000万股(以下简称“本次发行”),发行价格为每股9.00元,扣除发行费用后,实际募集资金净额256,379,830.79元。上述募集资金于2002年9月10日全部到位,经岳华会计师事务所有限责任公司出具“岳总验[2002]第A026号验资报告”审验确认。

    (一)《招股说明书》中承诺的募集资金使用计划

    金自天正智能控制股份有限公司首次公开发行股票招股说明书披露的首次公开发行股票募集资金使用安排如下表。

                                              单位：万元
    项目名称                      总投资  固定投资年度计划  流动资金 产生效
                                           第一年  第二年     投入   益时间
    电力电子及电气传动装置产业化   19809   10000    6251      3558   第三年
    KF100燃气热值(指数)仪改造      2990    1700    1230        60    第三年
    补充流动资金所需                2869    2869              2869
    合 计                          25668   11700    7481      6487

    表格中固定投资年度计划的第一年指本次发行募集资金全部到位后的第一年,即2002年9月至2003年8月。

    (二)募集资金实际使用情况

    金自天正本次发行实际募集资金净额为256,379,830.79元,已于2002年9月10日全部到位。截止本报告出具之日,股份公司已经投资于项目的募集资金总额为3715.86万元,占实际募集资金总额的14.49%；尚有剩余募集资金及存款利息共计21935.10万元全部存放在银行。

    截止回访之日,募集资金投资项目的投资情况如下表：

    单位：万元
    序号      募集资金投资项目          计划投资额   实际投资额  项目进度
    1    电力电子及电气传动装置产业化     19,809        663.552     3.35%
    2    KF100燃气热值(指数)仪改造         2,990        165.888     5.55%
    3    补充股份公司流动资金所需          2,839      2,886.420   100.00%
         合  计                           25,638      3,715.860

    表格中的项目进度指整个项目的完成进度。

    (三)项目进展情况说明

    1、金自天正董事会根据拟投资的电力电子及电气传动装置产业化和KF100燃气热值(指数)仪改造两个项目共用一个生产基地的具体情况,将两个项目分成两个阶段来实施,即生产基地建设阶段和产业化建设阶段,并在此基础上正式确定了股份公司关于在中关村科技园区丰台园建设生产基地的总体思想,拟订了《生产基地设计任务书》。经过设计单位的招标,最终确定由北京钢铁设计研究总院承担项目设计。设计单位已于2002年9月初完成了生产基地的规划设计方案。经股份公司第一届董事会第九次会议批准后的规划设计方案已报请北京市政府相关部门,现正在审批过程中。

    2、2002年9月23日,金自天正第一届董事会第九次会议审议批准了《股份公司生产基地费用概算及资金使用计划说明》,即生产基地建设费用概算为5730.80万元,建设期一年半。

    3、2002年12月24日,金自天正第一届董事会第十一次会议审议批准了《股份公司产业建设投资概算》,即产业建设计划使用募集资金17020.78万元,建设期一年半；募集资金剩余部分2886.42万元补充股份公司流动资金所需。

    上述募集资金项目在实际操作中,能够按照招股说明书中披露的投向进行投资,但由于仍处于审批过程中导致实际投资进度未能完全按预期计划进行。

    (四)对暂时闲置募集资金部分的安排

    截止本报告出具之日,金自天正剩余募集资金21,935.10万元全部存放在银行。

    针对上述情况,本公司回访人员已提醒金自天正对项目投资进度和募集资金使用进行合理安排,在确保安全的前提下,进一步提高募集资金的使用效率,并及时履行合法程序和信息披露义务。

    二、金自天正募集资金管理情况

    (一)金自天正资金管理审批程序

    金自天正根据有关法规要求,制定了《募集资金管理办法》,并经股份公司第一届董事会第十一次会议审议通过。该办法规定：金自天正董事会根据股份公司股东大会批准的募集资金使用计划制定募集资金使用方案,并确保募集资金的使用符合股东大会的决议。股份公司在使用募集资金进行项目投资时,应严格按照投资管理制度,履行资金使用审批手续,在董事会授权范围内,经公司投资管理委员会审核,总经理签字批准。由项目小组按使用计划由主管经理、财务负责人及公司财务总监签字后才能使用募集资金。凡超过董事会授权范围的,应报公司董事会审批。股份公司成立项目计划审查小组,负责募集资金项目具体实施的领导和协调工作。对于因募集资金投资计划可能产生的暂时闲置募集资金的使用计划,必须经股份公司董事会或股东大会审议通过。禁止对股份公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用股份公司募集资金。

    金自天正根据股份公司的实际情况,制定了《项目资金预算及平衡实施办法》和《事业部有关资金管理暂行办法》等一系列制度对股份公司的资金进行有效管理和严格控制。

    金自天正在中国工商银行北京市分行丰台支行开设基本帐户,在中国建设银行北京市分行丰台支行、中国民生银行北京市金融街支行、中国光大银行北京市海淀支行等开设非基本帐户。股份公司募集资金全部存放于上述银行帐户内。

    (二)金自天正资金用于委托理财的情况

    截止本报告出具之日,未发现金自天正闲置资金用于委托理财。

    (三)是否存在资金被大股东占用的情况

    截止本报告出具之日,未发现金自天正资金存在被大股东占用的情况。

    三、金自天正盈利预测实现情况

    金自天正在招股说明书中未对2002年度盈利情况进行预测。

    根据岳华会计师事务所有限责任公司出具的《北京金自天正智能控制股份有限公司2002年度审计报告》(岳总审字[2003]第A029号),金自天正2002年度实现净利润23,304,967.28元,全面摊薄每股收益为0.30元,全面摊薄净资产收益率为6.37%,高于同期的一年期银行存款利率。

    四、发行人业务发展目标实现情况

    根据金自天正的招股说明书,披露的整体经营目标为“通过快速和持续的发展,建设成为国内一流、国际知名的大型工业自动化综合性高科技企业,保持营业收入和利润总额稳定、持续地增长。”

    金自天正发行上市后,积极依托自身在钢铁行业中所处的整体优势,不断加强管理,大力强化对重要客户和重大项目的市场营销工作,取得了明显的效果,促进了2002年营业收入和利润额的稳定增长,与所披露的业务发展目标相符合。

    1、经营情况

    金自天正2002年度实现主营业务收入174,906,545.00元、主营业务利润37,277,268.69元、净利润23,304,967.28 元,分别比上年度增长15.84%、0.39%、10.28%。

    2、产品开发情况

    金自天正上市以后,自主开发了6000V,2500KW中压变频器、基于DSP的传动数字板、冶金制造执行系统软件等一系列电力电子产品,并以高压变频、无功补偿、大中功率晶闸管变流装置作为产品制造的切入点构建现代产品线管理模式和产品体系,为股份公司的产业化建设奠定了一定的基础。

    3、技术开发和创新情况

    金自天正自行开发的“人工神经元网络开发平台(AriNeuro)”、“棒材生产线自动化和传动控制系统软件(AriTime)”、“高炉自动化控制系统软件(AriTime)”和“Aritect监控系统软件(Aritect)”已取得计算机软件著作权登记证书,形成了股份公司的自主知识产权。

    4、市场拓展情况

    金自天正上市后,按照在全国建立营销网络的方针,通过在几大区域建立分支机构负责区域性的市场营销工作,并在不断完善地域和行业分布合理、运转高效、贴近客户的营销网络体系。

    5、管理体制改革情况

    为了实现股份公司的发展战略和业务目标,金自天正已经着手进行以重组内部组织结构、再造业务流程和完善企业文化为主的管理体制改革。

    以上表明,金自天正业务发展目标方向明确,有着良好的发展前景,经济效益显著,具备可持续发展的能力。

    五、金自天正新股上市以来二级市场的走势

    金自天正A股于2002年9月19日在上海证券交易所挂牌上市,发行价为每股人民币9.00元,上市首日开盘价为21.00元,收盘价为20.91元,与发行价比较,首日涨幅为132.33%。金自天正股票上市流通以来,其二级市场价格走势基本随沪市大盘而呈现相应的波动,2002年9月20日,其二级市场最高价达到每股人民币22.90元,之后随大盘回落,2003年1月6日,其最低价达到每股人民币14.95元,未出现跌破发行价的情况。发行时将金自天正股票发行价格确定在每股人民币9.00元,既获得了投资者的认可,又在上市后为投资者留下一定的盈利空间,因此,其发行价格的确定是合理的。

    六、北京证券有限公司内部控制的执行情况

    本公司已严格按照《证券公司内部控制指引》的要求,建立并实施了一套严格、系统的内部控制制度。本公司遵循内部防火墙原则,使投资银行部门与研发部门、经纪业务部门、自营部门在信息、人员和办公地点方面都实行了有效的隔离；并设置了独立的稽核部门,实施严格有效的监察。

    针对投资银行业务,本公司制定并实施了一系列严格的业务控制制度,包括《风险责任控制制度》、《项目管理制度》、《推荐发行企业排序暂行办法》、《项目跟踪管理办法》、《内核工作规则》、《项目管理委员会工作规则》、《项目立项管理制度》、《立项标准指引》、《投资银行业务管理办法》、《投资银行业务资料档案管理暂行办法》、《信息管理办法》等,以及较为完善的发行人质量评价体系等,从而对投资银行项目的承揽、立项、承做、内核、材料申报、上市保荐等各个环节进行了规定,实行全过程质量管理和风险控制。同时在已有的投资银行业务内核小组的基础上,在投资银行总部设立独立的审核机构,切实强化了内部核查的职能。

    本公司在承销金自天正股票期间严格遵循《证券法》等法律法规的规定,没有内幕交易和操纵市场的行为发生。

    七、金自天正有关承诺的履行情况

    1、本次发行前,控股股东——冶金自动化研究设计院出具了避免同业竞争的《承诺函》,并与金自天正签署相关协议。截止回访报告出具之日,控股股东遵守了承诺,没有与股份公司发生同业竞争行为。

    2、金自天正在招股说明书中未对2002年度盈利情况进行预测,股份公司董事会承诺发行当年的净资产收益率不低于同期的银行一年存款利率。金自天正2002年度实现净利润23,304,967.28元,全面摊薄净资产收益率为6.37%,高于同期的一年期银行存款利率。

    3、截止回访之日,金自天正现任高级管理人员未在股东单位及其下属单位担任管理职务。

    4、在本次发行过程中,本公司作为主承销商未给金自天正提供过“过桥贷款”或“融资担保”。

    八、其他需要说明的问题

    根据北京市国家税务局京国税所[2000]362号文件精神,经丰国税(2000)055101号文件批复,金自天正自2000年1月1日至2002年12月31日享有免征企业所得税的优惠,截止2002年12月31日,股份公司税收优惠期已结束。股份公司根据《国务院关于北京市新技术产业开发实验区暂行条例》(国函[88]74号)文,现正在申请免税期满后按7.5%税率缴纳企业所得税的优惠政策,上述税收政策的变化将会对股份公司2003年度的盈利水平产生直接影响。

    除上述情况外,金自天正无其他需要说明的问题。

    九、北京证券有限公司内核小组对回访情况的总体评价

    我公司内核小组对本次回访报告进行了认真核查,认为本次回访报告客观、公正地说明了金自天正首次公开发行至本次回访日的生产经营情况、募集资金使用及管理情况、业务发展目标实现情况、二级市场价格走势、有关承诺履行及相关事项等,不存在虚假、误导性陈述和重大遗漏。

    特此报告。

    

北京证券有限责任公司

    二OO三年三月二十四日