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    河北裕丰实业股份有限公司(以下简称"公司、本公司、裕丰股份")董事会根据河北衡水老白干酿酒(集团)有限公司(以下简称"老白干集团、控股股东、第一大股东")等非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。

    本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    1、本公司非流通股份涉及国家股和国有法人股,在本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处理尚需国有资产监督管理部门审批同意。

    2、本公司非流通股股东中国磁记录设备天津公司因未通过工商部门年检,已被依法吊销企业法人营业执照,本公司控股股东河北衡水老白干酿酒(集团)有限公司同意代该公司先行垫付相关对价。代为垫付相关对价后,该非流通股股东所持股份如上市流通或转让,应向河北衡水老白干酿酒(集团)有限公司偿还代为垫付的对价及相关期间利息,或取得河北衡水老白干酿酒(集团)有限公司的书面同意,并由本公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

    3、截至董事会刊登召开相关股东会议通知公告日,除中国磁记录设备天津公司之外的本公司非流通股股东用于执行对价安排的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形,但由于距方案实施日尚有一段时间,非流通股股东用于执行对价安排的股份可能出现被质押、冻结的风险。

    4、本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

    5、由于影响证券市场的因素众多使股票价格走势具有很强的不确定性和难预测性,本方案实施后,如本公司股价出现较大波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响,在此特别提示投资者注意投资风险。

    6、公司流通股股东除公司章程规定义务外,还需特别注意,本次股权分置改革方案一旦经相关股东会议表决通过,则相关股东会议决议对全体股东有效,并不因某位股东不参加相关股东会议、放弃投票或投反对票而对其免除。

    重要内容提示

    一、改革方案要点

    本公司非流通股股东为使其持有的本公司非流通股获得流通权而向本公司流通股股东支付对价：非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东支付其持有的8,800,000 股股票作为对价安排,即流通股股东每10 股流通股获送2.2 股股票,股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

    二、改革方案的追加对价安排

    本公司股权分置改革方案无追加对价安排。

    三、非流通股股东承诺事项

    1、公司全体非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务；

    2、公司第一大股东河北衡水老白干酿酒(集团)有限公司的特别承诺

    (1)有关限售期的承诺

    河北衡水老白干酿酒(集团)有限公司特别承诺其所持有的原非流通股股份自获得上市流通权之日起,在60个月内不上市交易或者转让。

    (2)有关先行垫付相关对价的承诺

    公司非流通股股东中国磁记录设备天津公司因未通过工商部门年检,已被依法吊销企业法人营业执照,河北衡水老白干酿酒(集团)有限公司已书面承诺,同意代该公司先行垫付相关对价。代为垫付相关对价后,该非流通股股东所持股份如上市流通或转让,应向河北衡水老白干酿酒(集团)有限公司偿还代为垫付的对价及相关期间利息,或取得河北衡水老白干酿酒(集团)有限公司的书面同意,并由公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

    3、其他非流通股股东承诺事项

    (1)衡水京安集团有限公司承诺所持有的原非流通股股份自获得上市流通权之日起,至少在十二个月内不上市交易或者转让,在前项承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。

    (2)河北省信息产业投资有限公司承诺所持有的原非流通股股份自获得上市流通权之日起,至少在十二个月内不上市交易或者转让,在前项承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五。

    (3)河北农大高新技术开发总公司承诺所持有的原非流通股股份自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易。

    (4)衡水市陶瓷厂承诺所持有的原非流通股股份自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易。

    (5)天津市天轻食品发酵开发公司承诺所持有的原非流通股股份自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易。

    4、承诺人的保证声明

    上述承诺人均分别声明：本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。

    四、本次改革相关股东会议的日程安排

    重要事项                                                                           日期
    相关股东会议的股权登记日                                                  2006年2月13日
    相关股东会议现场会议召开日                                                2006年2月23日
    相关股东会议网络投票时间     2006年2月21日至23日期间的交易日(9:30－11:30；13:00－15:00)

    五、本次改革相关证券停复牌安排

    1、本公司董事会将申请相关证券自2006年1月16日起停牌,最晚于2006年2月6日复牌,此段时期为股东沟通时期。

    2、本公司董事会将在2006年1月25日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

    3、如果本公司董事会未能在2006年1月25日(含当日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

    4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

    六、查询和沟通渠道

    热线电话：0318-2122755

    传真：0318-2669976

    电子信箱：ly600559@263.net

    公司网站：http://www.yufengshiyegufen.com

    证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

    摘要正文

    一、股权分置改革方案

    (一)改革方案概述

    1、对价安排的形式、数量

    公司非流通股股东实施本方案需要支付的股份总额为8,800,000股,具体内容如下：

    参与公司股权分置改革的非流通股股东同意,总计向流通股股东支付8,800,000股股份,以获取流通权。其中控股股东按其持股比例支付5,054,814股,为非流通股股东中国磁记录设备天津公司代为支付31,099股,合计支付股份5,085,913股,其他非流通股股东按相同比例总计支付3,714,087股。按照本方案,流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.2股股份。

    2、对价安排的执行方式

    股权分置改革方案经相关股东会议审议批准后,公司董事会将公告股权分置改革方案实施公告,于方案实施日,对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册流通股股东的股票账户。

    3、执行对价安排情况表

    公司非流通股股东中国磁记录设备天津公司因未通过工商部门年检,已被依法吊销企业法人营业执照,无法签署同意本股权分置改革方案,公司控股股东河北衡水老白干酿酒(集团)有限公司同意代该公司先行垫付相关对价。代为垫付相关对价后,该非流通股股东所持股份如上市流通或转让,应向河北衡水老白干酿酒(集团)有限公司偿还代为垫付的对价及相关期间利息,或取得河北衡水老白干酿酒(集团)有限公司的书面同意,并由本公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

    除中国磁记录设备天津公司外,其余六家非流通股股东一致同意进行股权分置改革,执行对价安排情况表如下(按每10股送2.2股计算)：

                                                执行对价安排前            对价支付数量(股)   执行对价安排后
    执行对价安排的股东名称                 持股量(股)        持股比例(%)                     持股量(股)   持股比例(%)
    河北衡水老白干酿酒(集团)有限公司       57,441,067              41.03        5,085,913    52,355,154   37.40
    衡水京安集团有限公司                   33,024,100              23.59        2,906,121    30,117,979   21.51
    河北省信息产业投资有限公司              8,333,333               5.95          733,333     7,600,000    5.43
    河北农大高新技术开发总公司                353,400               0.25           31,099       322,301    0.23
    衡水市陶瓷厂                              353,400               0.25           31,099       322,301    0.23
    中国磁记录设备天津公司                    353,400               0.25                0       353,400    0.25
    天津市天轻食品发酵开发公司                141,300               0.10           12,435       128,865    0.09
    合计                                  100,000,000              71.43        8,800,000    91,200,000   65.14

    4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

    如本次公司股权分置改革方案获得相关股东会议审议通过,有限售条件的股份上市流通预计时间表如下：

    序号                           股东名称   所持有限售条件的股份数量(股)   可上市流通时间   承诺的限售条件
    1      河北衡水老白干酿酒(集团)有限公司                     52,355,154       G+60个月后              注1
    2                  衡水京安集团有限公司                      7,000,000       G+12个月后              注2
                                                                 7,000,000       G+24个月后
                                                                16,117,979       G+36个月后
    3            河北省信息产业投资有限公司                      7,000,000       G+12个月后              注3
                                                                   600,000       G+24个月后
    4            河北农大高新技术开发总公司                        322,301       G+12个月后              注4
    5                          衡水市陶瓷厂                        322,301       G+12个月后              注4
    6                中国磁记录设备天津公司                        353,400       G+12个月后              注5
    7            天津市天轻食品发酵开发公司                        128,865       G+12个月后              注4

    G日为本次股权分置改革完成后的股票复牌日。

    注1：河北衡水老白干酿酒(集团)有限公司承诺所持有的裕丰股份非流通股股份自获得上市流通权之日起,在60个月内不上市交易或者转让。

    注2：衡水京安集团有限公司承诺所持有的裕丰股份非流通股股份自获得上市流通权之日起,至少在十二个月内不上市交易或者转让,在前项承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占本公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。

    注3：河北省信息产业投资有限公司承诺所持有的裕丰股份非流通股股份自获得上市流通权之日起,至少在十二个月内不上市交易或者转让,在前项承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占本公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五。

    注4：持有裕丰股份5%以下的其他非流通股股东承诺所持有的裕丰股份非流通股份自获得上市流通权之日起,在12个月内不上市交易。

    注5：对于无法签署同意股权分置改革方案的中国磁记录设备天津公司,河北衡水老白干酿酒(集团)有限公司同意为该公司先行代为支付对价。代为垫付相关对价后,该非流通股股东所持股份如上市流通或转让,应向河北衡水老白干酿酒(集团)有限公司偿还代为垫付的对价及相关期间利息,或取得河北衡水老白干酿酒(集团)有限公司的书面同意,并由本公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

    5、改革方案实施后股份结构变动表

    改革方案实施前后,公司股份结构变动情况如下表：

                                                          股份数量(万股)
                                           股份类别   变动前    变动数   变动后
    非流通股                       境内法人持有股份   10,000   -10,000        0
                                       非流通股合计   10,000   -10,000        0
    有限售条件的流通股份           境内法人持有股份        0    +9,120    9,120
                             有限售条件的流通股合计        0    +9,120    9,120
    无限售条件的流通股份                        A股    4,000      +880    4,880
                           无限售条件的流通股份合计    4,000      +880    4,880
                                           股份总额   14,000         0   14,000

    6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

    公司非流通股股东中国磁记录设备天津公司因未通过工商部门年检,已被依法吊销企业法人营业执照,无法签署同意本股权分置改革方案,为了使本公司股权分置改革顺利进行,公司控股股东老白干集团已做出书面承诺,同意代该公司先行垫付相关对价。代为垫付相关对价后,该非流通股股东所持股份如上市流通或转让,应向老白干集团偿还代为垫付的对价及相关期间利息,或取得老白干集团的书面同意,并由本公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

    (二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

    1、对价标准制定依据

    本次股权分置改革方案的对价标准制定的出发点主要是充分保护流通股股东的利益,同时兼顾非流通股股东的利益。

    股权分置改革前非流通股的估值按2005年9月第一大股东转让部分股权的价格2.88元/股测算；现有流通股的估值按2005年12月28日前30个交易日股票收盘均价3.82元测算,则：

    (1)股权分置改革前公司市值总额等于股权分置改革后公司市值总额

    即：非流通股数量×股权转让价＋现有流通股数量×交易均价＝公司股份总数×方案实施后的理论市场价格

    得：方案实施后的理论市场价格＝(100,000,000×2.88＋40,000,000×3.82)/140,000,000=3.15元

    (2)流通权的价值即对价金额的计算

    流通权的价值＝非流通股获得流通权后的价值-非流通股的价值

    ＝非流通股股数×(方案实施后的理论市场价格-最近一期股权转让价格)

    ＝100,000,000×(3.15-2.88)

    ＝27,000,000.00元

    (3)对价金额折合的股份数量

    对价金额折合的股份数量＝流通权价值/方案实施后的理论市场价格

    ＝27,000,000.00/3.15

    ＝8,571,428.57股

    (4)理论支付对价比例

    理论支付对价比例＝对价金额折合的股份数量/现有流通股数量

    ＝8,571,428.57/40,000,000

    ＝0.2143

    即：对每10股流通股按2.143股的比例支付对价。

    (5)实际支付对价比例及数量

    实际支付对价比例为流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.2股股份,实际支付对价数量为8,800,000股。

    2、保荐机构对对价安排的分析意见

    考虑方案实施后的股价存在不确定性、市场上流通股股东的接受水平以及大股东的控股比例要求等因素,参考可比公司的对价安排,公司在理论对价的基础上,适当上调对价支付比例,按每10股派送2.2股的比例向流通股股东支付对价,对价安排基本合理。

    二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

    (一)有关限售期的承诺

    1、持有本公司5%以上股份的非流通股股东的承诺

    老白干集团承诺所持有的裕丰股份非流通股股份自获得上市流通权之日起,在60个月内不上市交易或者转让。

    衡水京安集团有限公司承诺所持有的裕丰股份非流通股股份自获得上市流通权之日起,至少在十二个月内不上市交易或者转让,在前项承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占本公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。

    河北省信息产业投资有限公司承诺所持有的裕丰股份非流通股股份自获得上市流通权之日起,至少在十二个月内不上市交易或者转让,在前项承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占本公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五。

    2、持有本公司5%以下(含)的非流通股股东的承诺

    河北农大高新技术开发总公司、衡水市陶瓷厂、天津市天轻食品发酵开发公司承诺所持有的本公司非流通股份自获得上市流通权之日起,在12个月内不上市交易。

    (二)关于先行代为执行对价安排的承诺

    对于无法签署同意股权分置改革方案的中国磁记录设备天津公司,老白干集团同意为该公司先行代为支付对价。代为垫付相关对价后,该非流通股股东所持股份如上市流通或转让,应向老白干集团偿还代为垫付的对价及相关期间利息,或取得老白干集团的书面同意,并由本公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

    (三)履约方式

    在裕丰股份相关股东会议对股权分置改革方案做出决议后,相关非流通股股东将积极配合裕丰股份董事会,向交易所和登记结算公司申请按承诺的限售条件对其所持有的裕丰股份原非流通股股份进行锁定。在承诺期内,上述非流通股股东将无法通过交易系统挂牌出售该部分股份,从技术上保证其履行上述承诺义务。

    (四)履约时间

    相关非流通股股东承诺所持有的裕丰股份非流通股股份自获得上市流通权之日起,在承诺禁售期内不上市交易。

    老白干集团代中国磁记录设备天津公司向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东先行支付对价,履约时间为支付股份对价到账日。

    (五)履约能力分析

    裕丰股份股权分置改革方案实施后,由于交易所和登记结算公司在上述承诺锁定期内对相关非流通股股东所持裕丰股份原非流通股股份进行锁定,上述非流通股股东将无法通过交易所挂牌出售该部分股份,具备履行承诺的能力。

    老白干集团合法持有裕丰股份非流通股57,441,067股股份,该等股份中不存在任何权属争议,也不存在被质押、冻结及任何其他被限制行使所有权的情形。被吊销企业法人营业执照的中国磁记录设备天津公司持有裕丰股份非流通股353,400股,应支付对价31,099股,老白干集团为该公司先行代为支付的股份数量为31,099股,其具备为该公司代为支付对价的履约能力。

    (六)履约风险防范对策

    相关非流通股股东委托裕丰股份董事会向交易所和登记结算公司申请按承诺的限售条件对其所持有的原非流通股股份进行锁定,因此上述非流通股股东违反上述承诺的风险已经得到合理规避。

    (七)履约担保安排

    由于交易所和登记结算公司在上述承诺锁定期内对相关非流通股股东所持裕丰股份原非流通股股份进行锁定,因此承诺事项不涉及履约担保安排。

    (八)违约责任、所得资金的处理办法及执行方法

    除中国磁记录设备天津公司外,非流通股股东保证若不履行或者不完全履行承诺造成裕丰股份流通股股东损失的,裕丰股份流通股股东可依法要求其履行承诺,并可依法要求赔偿。

    上述非流通股股东若违反所作的禁售承诺出售所持有的裕丰股份有限售条件的股份,所得资金将归裕丰股份所有,自违反承诺出售股份的事实发生之日起10日内将出售股份所得资金支付给裕丰股份。

    (九)禁售期间持股变动情况的信息披露方法

    在禁售期间,若持有裕丰股份有限售条件的股份发生变动,相关非流通股股东将在该事实发生之日起两日内将持股变动情况书面通知裕丰股份,并由裕丰股份按照信息披露的有关规定及时披露。

    (十)承诺人声明

    除中国磁记录设备天津公司外,本公司非流通股股东一致声明：本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。

    三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

    除中国磁记录设备天津公司因未通过工商部门年检被依法吊销企业法人营业执照无法签署同意进行本次股权分置改革外,公司控股股东老白干集团、衡水京安集团有限公司等六家非流通股股东一致同意进行股权分置改革,提出股权分置改革动议的非流通股股东合计持有公司股份9,964.66万股,占公司总股本的71.18%,占全体非流通股总数的99.65%。公司非流通股股东的持股情况如下：

    股东名称                     股份数量(股)   股份比例(%)
    老白干集团                     57,441,067         41.03
    衡水京安集团有限公司           33,024,100         23.59
    河北省信息产业投资有限公司      8,333,333          5.95
    衡水市陶瓷厂                      353,400          0.25
    河北农大高新技术开发总公司        353,400          0.25
    中国磁记录设备天津公司            353,400          0.25
    天津市天轻食品发酵开发公司        141,300          0.10
    合计                          100,000,000         71.43

    经非流通股股东自查和公司核查,除中国磁记录设备天津公司因未通过工商部门年检被依法吊销企业法人营业执照外,其他非流通股股东所持非流通股份不存在权属争议、质押、冻结的情况。

    四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

    (一)国有资产监督管理部门不予批准的风险

    本公司非流通股份涉及国家股和国有法人股,在本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处理尚需国有资产监督管理部门审批同意,国有股份的处置需在本次改革网络投票开始前至少一个交易日得到国有资产监督管理部门的批准,存在无法及时得到批准和不予批准的可能。

    若在本次改革网络投票开始前一个交易日之前仍无法取得有权国有资产监督管理部门的批准,则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。若在延长期内仍未获得国有资产监督管理部门的批准,则公司本次相关股东会议将取消。非流通股股东将委托公司董事会重新制定改革方案,并再次向上海证券交易所报送股权分置改革相关文件。

    (二)中国磁记录设备天津公司因被吊销企业法人营业执照导致无法支付对价的风险

    本公司非流通股股东中国磁记录设备天津公司因未通过工商部门年检,已被依法吊销企业法人营业执照,无法支付对价。

    本公司控股股东老白干集团同意代该公司先行垫付相关对价。代为垫付相关对价后,该非流通股股东所持股份如上市流通或转让,应向老白干集团偿还代为垫付的对价及相关期间利息,或取得老白干集团的书面同意,并由本公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

    (三)非流通股股东股份被司法冻结、扣划导致无法支付对价的风险

    截至公告日,除中国磁记录设备天津公司之外的本公司非流通股股东用于执行对价安排的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形,但由于距方案实施日尚有一段时间,非流通股股东用于执行对价安排的股份可能出现被质押、冻结的风险。如果公司非流通股股东持有的股份被司法冻结、扣划,以至于无法支付对价,且在股权分置改革方案实施前未能解决的,本次股权分置改革将终止。

    为保证股权分置改革方案的顺利实施,执行对价安排的非流通股股东(不包括中国磁记录设备天津公司)承诺在股权分置改革方案实施前,其拟用于对价安排的股份不会发生质押的情形。

    (四)改革方案未能获得相关股东会议审议通过的风险

    本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

    针对此风险,公司董事会将自相关股东会议通知发布之日起十日内,协助非流通股股东,通过投资者座谈会、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式,与A 股市场流通股股东进行充分沟通和协商,同时发布热线电话、传真及电子信箱,广泛征求流通股股东的意见,以使改革方案的形成具有广泛的股东基础。若改革方案未获相关股东会议表决通过,公司本次提出股权分置改革动议的非流通股股东计划在三个月后,按有关规定重新提出股权分置改革动议。

    (五)股票价格波动的风险

    由于影响证券市场的因素众多使股票价格走势具有很强的不确定性和难预测性,本方案实施后,如本公司股价出现较大波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响,在此特别提示投资者注意投资风险。

    在改革方案中公司控股股东老白干集团承诺所持有的公司非流通股股份自获得上市流通权之日起,在60个月内不上市交易或者转让,可以在一定程度上起到稳定公司股票市场价格,减少股价波动的作用。本公司将督促老白干集团履行其承诺,并及时履行信息披露义务。

    五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

    (一)保荐意见结论

    国海证券有限责任公司认为：裕丰股份股权分置改革方案的实施,符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号)、《关于上市公司股权分置改革指导意见》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发[2005]86号)和上海证券交易所、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的要求,裕丰股份非流通股股东为使所持有的非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价基本合理,非流通股股东具有履行承诺的能力,履行承诺的措施具有约束力。国海证券愿意推荐裕丰股份进行股权分置改革工作。

    (二)律师意见结论

    河北信联冀立律师事务所认为：公司及提出股权分置改革动议的非流通股股东均具备参与和实施本次股权分置改革的主体资格；公司股权分置改革方案符合有关法律、法规和规范性文件的规定；截止本法律意见书出具日,参与本次股权分置改革的各方已依法履行了现阶段必需的法定程序。本次股权分置改革方案的实施,尚需取得河北省国有资产监督管理委员会的审核批准,并经公司相关股东会议审议通过。

    (本页无正文,为《河北裕丰实业股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)》之签署页)

    河北裕丰实业股份有限公司董事会

    二○○六年一月十六日