本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容： 公司用自有资金购买河北衡水老白干酿酒(集团)有限公司下属公司河北衡水兴亚畜牧养殖有限公司的土地使用权和房产作为与衡水老白干酒扩建相配套的制曲技改用地,交易价格以评估值为准。

    ●关联人回避事宜： 关联董事张永增先生回避表决。

    ●交易对公司持续经营能力的影响： 本次收购资产将用于衡水老白干酒的改扩建工程,工程完工后将新增年产1.5万吨商品酒的生产能力,预计达产后每年可增加销售收入1.95亿元,年均利润总额为2597.7万元,将有力的推动公司发展。

    一、概要：

    河北裕丰实业股份有限公司(以下简称＂本公司＂)于2005年10月25日与河北衡水老白干酿酒(集团)有限公司(以下简称＂老白干集团＂)签订了《资产收购协议》,老白干集团同意将其下属公司河北衡水兴亚畜牧养殖有限公司的土地使用权和房产有偿转让给本公司。

    老白干集团持有本公司57,441,067股,占公司总股本的41.03%,系本公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易构成关联交易。

    2005年10月27日召开的公司第二届董事会第十二次会议审议通过了有关公司用自有资金购买老白干集团下属公司河北衡水兴亚畜牧养殖有限公司的土地使用权和房产作为与老白干酒扩建相配套的制曲技改用地的议案,公司独立董事就本项关联交易的表决程序和公平性发表了意见,认为董事会对此项关联交易的表决程序符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定,本次关联交易协议内容合法,定价方法公允,没有损害公司和中小股东利益。

    此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    本次关联交易双方为本公司与老白干集团。老白干集团其前身是于1946年1月经冀南第五专署会同衡水县人民政府批准组建的“地方国营衡水制酒厂”；1993年3月,更名为“河北衡水老白干酒厂”；1996年12月,经衡水市经济体制改革委员会衡改股字(1996)11号文批准,改组成立河北衡水老白干酿酒(集团)有限公司。1999年12月由老白干集团作为主发起人联合衡水京安集团有限公司等六家企业共同发起设立了本公司,系本公司控股股东。企业类型：国有独资；注册地址：河北省衡水市人民东路39号；注册资本：9,682万元；法定代表人：张永增；成立日期：1996年12月；经营范围：国有资产经营、参股、控股；生产销售啤酒,生产销售纸箱,畜禽产品,种禽养殖,屠宰加工,畜牧生产服务,冷藏,食品加工,生产和销售饮料、食品。

    老白干集团最近三年的主营业务收入分别为33,775.44万元、30,380.42万元、30,304.46万元,主营业务利润分别为6,330.23万元、6,110.33万元、6,674.09万元。截止2004年12月31日,老白干集团总资产55,154.49万元,净资产为15,982.12万元,2004年净利润为986.53万元。

    至本次关联交易止,本公司与同一关联人老白干集团就同一交易标的的关联交易没有达到净资产的5%。

    三、关联交易标的基本情况

    1、交易标的基本情况

    此次老白干集团向本公司转让的资产,系老白干集团下属公司河北衡水兴亚畜牧养殖有限公司的土地使用权和房产。

    目前上述资产无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况；无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    2、交易标的评估情况

    此次老白干集团向本公司转让的资产将以有资格的中介机构的评估值为交易价格。

    3、评估基准日

    以2005年9月30日为评估基准日。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、签署协议各方的法定名称

    转让方：河北衡水老白干酿酒(集团)有限公司

    受让方：河北裕丰实业股份有限公司

    2、协议的签署日期：2005年10月25日

    3、交易标的：位于河北省衡水市郊的老白干集团下属公司河北衡水兴亚畜牧养殖有限公司的土地使用权和房产。

    4、转让价格及支付方式：本次资产转让以评估后的评估值为交易价格,相关资产评估报告将于2005年第一次临时股东大会召开五个工作日前公告。双方在办理完毕房地产等过户手续后一次性支付。

    5、协议生效条件：本转让协议经双方法定代表人签字、盖章并经本公司股东大会批准后生效。转让协议生效后,双方即办理相关资产过户手续。

    6、定价政策：本公司和老白干集团的关联交易的定价依据以评估后的评估值为准。

    7、资金来源：本次资产收购资金来源为公司自有资金。

    8、税费：在办理房地产过户手续时,需缴纳的有关税费按国家有关规定执行。

    五、进行该项关联交易的目的及对公司的影响

    1、本次收购资产将用于衡水老白干酒的改扩建工程,工程完工后将新增年产1.5万吨商品酒的生产能力,预计达产后每年可增加销售收入1.95亿元,年均利润总额为2597.7万元,将有力的推动公司发展。

    2、由于土地使用权属无形资产,在本公司与老白干集团的本次关联交易完成后,该笔无形资产的摊销年限均在19年以上,以后每年摊销约在20万元左右；基本不影响公司的财务状况和经营成果。

    六、公司董事会认为本次资产收购是本着公平、公正和公允的原则进行的,符合全体股东和公司的利益,有利于公司的长远发展。

    七、独立董事对本次交易发表的独立意见

    依据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本公司独立董事就本次关联交易发表如下独立意见：

    1、同意本公司购买老白干集团就本次关联交易涉及的相关资产。

    2、本次关联交易,依据公平、公正、公开的原则进行,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定,董事会关于上述关联交易的表决程序合法、合规,关联交易的定价公平、合理,不存在损害公司及中小股东利益的情况。

    3、 同意将该议案提交2005年第一次临时股东大会审议。

    八、本公司已聘请河北华安会计师事务所有限公司为本次资产交易的独立财务顾问,相关独立财务顾问报告将于股东大会召开五个工作日前公告。

    九、备查文件

    1、公司第二届董事会第十二次会议决议；

    2、公司第二届监事会第十二次会议决议；

    3、独立董事意见；

    4、本公司与老白干集团签订的关于本次关联交易的《资产收购协议》；

    5、 老白干集团最近一年的财务会计报表。

    河北裕丰实业股份有限公司董事会

    二OO五年十月二十七日