每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
河北裕丰实业股份有限公司第二届董事会第十二次会议于2005年10月27日上午8时30分在公司三楼会议室召开,会议通知以书面通知的方式于2005年10月17日向各位董事发出。会议应到董事9人,实到董事8人, 独立董事石静霞女士因工作原因未能到会,委托独立董事秦玉昌先生代为表决,全部监事列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长张新广先生主持,与会董事经过认真审议,一致通过了以下决议：
一、审议通过了《公司2005年第三季度报告》。
二、审议通过了《衡水老白干酒改造扩建项目的议案》。
2005年白酒销售增加强劲,1-9月份完成销售收入168,903,655.46万元,较去年同期增长38.60%,而且发展势头良好。为加快公司发展,提高酒类产品产量,公司拟用自有资金对衡水老白干酒生产厂房进行改造扩建,增加衡水老白干商品酒生产能力1.5万吨(65°基酒5609吨)。项目估算总投资9980万元,其中：建设投资9730万元,铺底流动资金250万元。项目建设期1年,投产第一年达到生产能力的70%,即年产1.05万吨商品酒,第二年达到生产能力的100%,即年产1.5万吨商品酒。经测算,项目投产后第一年可增加销售收入1.365亿元；达产后每年可增加销售收入1.95亿元,年均利润总额为2597.7万元。
项目可研报告详见上交所网站：www.sse.com.cn
三、审议通过了《购买河北衡水老白干酿酒(集团)有限公司下属公司河北衡水兴亚畜牧养殖有限公司的土地使用权和房产作为与老白干酒扩建相配套的制曲技改用地的议案》
为加快衡水老白干酒改造扩建项目建设,公司拟购买河北衡水老白干酿酒(集团)有限公司下属公司河北衡水兴亚畜牧养殖有限公司的土地使用权和房产作为与老白干酒扩建相配套的制曲技改用地。截止2004年12月31日河北衡水兴亚畜牧养殖有限公司的账面资产1725.24万元(未经审计)。购买价格以评估后的评估值为准(详见《河北裕丰实业股份有限公司关于收购老白干集团资产关联交易公告》)。
公司独立董事认为董事会对该议案的表决程序符合国家有关法规和《公司章程》的规定,本次关联交易的内容合法,定价方法公允,没有损害公司和中小股东的利益。
关联董事张永增先生回避表决。
相关资产评估报告和独立财务顾问报告将于股东大会召开五个工作日前公告。
四、审议通过了《购买衡水京安集团有限公司部分土地使用权的议案》。
为解决土地及附着物分离问题,公司于2005年10月25日与衡水京安集团有限公司签订了《土地使用权转让协议》,衡水京安集团有限公司同意将安平县国用(2001)第00631号、安平县国用(2001)第00633号、安平县国用(2001)第00634号《国有土地使用证》项下的股份公司授精站、车队及无公害处理站、综合楼以及正在筹建的污水处理厂等占用的部分土地的使用权,有偿转让给本公司。购买价格以评估后的评估值为准。(详见《河北裕丰实业股份有限公司关于受让衡水京安集团有限公司土地使用权的关联交易公告》)。
公司独立董事认为董事会对该议案的表决程序符合国家有关法规和《公司章程》的规定,本次关联交易的内容合法,定价方法公允,没有损害公司和中小股东的利益。
相关土地评估报告和独立财务顾问报告将于股东大会召开五个工作日前公告。
五、审议通过了《用公司的土地使用权和房产进行抵押贷款的议案》。
公司拟用土地使用权和房产作抵押获得银行贷款,补充公司经营所需流动资金,逐步减少与互保单位的互保金额,降低因互保给上市公司带来的对外担保风险,并授权董事长根据生产经营需要签署相关抵押贷款文件。
六、审议通过了《公司董事会换届选举的议案》。
鉴于公司第二届董事会任期即将届满,公司董事会提名张新广、张永增、刘彦龙、魏志民、刘兰春、陈辅珍、申富平、秦玉昌、石静霞为公司第三届董事会候选人,其中申富平、秦玉昌、石静霞为独立董事候选人(董事候选人简历见附件)。
七、 审议通过了《关于召开公司2005年第一次临时股东大会的议案》。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,上述第二、三、四、五、六项提案需提交股东大会审议,与会董事一致同意于2005年12月份召开公司2005年第一次临时股东大会,具体日期另行公告。
特此公告。
河北裕丰实业股份有限公司董事会
二零零五年十月二十七日
附件一：第三届董事会董事候选人简历
张新广 男,汉族,生于1964年2月,大学文化,中共党员,高级工程师,原籍河北省衡水市。1985年7月到老白干酒厂工作,历任老白干酒厂车间副主任、企管处处长、老白干集团副总经理,1999年12月至2002年1月任股份公司副董事长,2002年1月至今任股份公司董事长。张新广同志多次荣获管理成果奖、科技进步奖等奖项和荣誉称号,2000年7月被国家人事部专家服务中心聘为专家顾问委员。
张永增 男,汉族,生于1948年4月,大专文化,中共党员,高级经济师,原籍河北省深州市。历任衡水地区煤矿副矿长、矿长,老白干酒厂副厂长、厂长、党委书记,老白干集团董事长、总经理兼党委书记。1999年12月至2000年3月兼任股份公司董事长、总经理,2000年3月至2002年1月兼任股份公司董事长,现任老白干集团董事长、党委书记兼任股份公司董事。张永增先生是十六届全国党代会代表、衡水市人大代表、河北省政协委员、河北省劳动模范、享受政府特殊补贴的优秀管理专家、全国“五一”劳动奖章获得者。
刘彦龙 男,汉族,生于1965年4月,大专文化,中共党员,工程师,原籍河北省衡水深州市。历任老白干酒厂技术科科长、制曲车间主任、制曲分厂厂长、二分厂厂长、党总支书记,兴亚饲料分厂厂长、党总支书记,1996年12月至2001年3月任老白干集团董事,1999年12月至2000年3月任股份公司董事、副总经理,2000年3月出任股份公司总经理,2002年1月至今任股份公司副董事长兼总经理。被评为2000年度河北省优秀青年企业家、衡水市“十杰”青年。
魏志民 男,汉族,生于1949年3月,大专文化,中共党员,经济师,原籍河北省安平县。历任安平县食品公司子文站站长、安平县食品公司经理、党委书记,1997年至1999年任京安集团董事长兼总经理,1999年12月至今任股份公司副董事长、河北斯格种猪有限公司董事长。
刘兰春 男,汉族,生于1956年5月,大专文化,经济师,原籍河北省安平县。历任安平县百货公司团支书、安平县食品公司何庄站会计、副站长,1997年9月至1999年11月任京安集团副总经理,1999年12月至今任股份公司董事、副总经理。
陈辅珍 女,汉族,生于1956年11月,大专文化,中共党员,会计师,原籍四川省纳溪县。历任老白干酒厂财务科会计、财务科副科长、财务科科长、老白干集团财务处处长,1999年12月至今任公司董事并兼任财务部主任。
申富平,男,汉族,生于1964年3月,经济学硕士,中国注册会计师,高级会计师。曾先后在张家口市经委、河北省财政厅从事财政财务及国有资产管理工作。曾任河北省注册会计师协会秘书长。目前任石家庄经济学院副院长,第六届中国独立审计准则中方专家咨询组成员,河北省税收学会理事,河北省中青年会计成本研究会副会长,河北农业大学经济管理学院兼职教授,河北经贸大学硕士研究生导师,河北省注册会计师协会专业技术委员会副主任。先后出版了近60万字的11部著作和20余篇论文。现任公司第二届董事会独立董事。
秦玉昌 男,汉族,生于1963年10月,硕士学位,研究员,原籍河南林县。现任国家饲料工程技术研究中心主任助理、中国农业科学院饲料研究所副所长、北京农业工程学会理事、中国饲料工业协会理事。目前从事科研开发、产业管理和安全食品示范基地建设的研究。 “九五”期间主持和参加了国家攻关课题“酒糟生产饲料技术”、“高效水产配合饲料的最佳生产工艺参数研究”、“气流对撞干燥机的研究”,均通过国家“九五”项目组验收；“十五”期间主持了国家攻关课题“优质环保型配合饲料生产及质量保证关键技术研究”,编写重要技术报告、论文、可行性报告12部,其中《我国饲料安全工程建设研究》收入中国人民大学论文库,《土豆干燥过程中内部传热传质的数值模拟》获1995--1998年度《农业工程学报》优秀学术论文；获得国家专利1项,获农业部科技进步三等奖1项。现任公司第二届董事会独立董事。
石静霞 女,生于1970年8月,法学博士,原籍河南省济源市,现任对外经济贸易大学法学院副教授,担任豫光金铅、华资实业、武汉天一等多家公司的常年法律顾问以及天津科润、广州迪森公司的独立董事。出版法律著作六部,法律论文十余篇。其中专著：《跨国破产的法律问题研究》是国家“九五”重点图书。是国家社科基金重点项目-“涉外经济法研究”课题主要参加者,目前是国家教育部和国务院学位办公室奖励基金资助项目-“国际服务贸易的法律问题研究”课题主持人。现任公司第二届董事会独立董事。
附件二：
独立董事提名人声明
提名人河北裕丰实业股份有限公司(以下简称“本公司”)董事会现就提名申富平、秦玉昌、石静霞为本公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件一),被提名人已书面同意出任本公司第三届董事会独立董事候选人(独立董事会候选人声明书见附件三),
提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合本公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括本公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人： 河北裕丰实业股份有限公司董事会
2005年10月27日
附件三：
独立董事候选人声明
声明人申富平、秦玉昌、石静霞,作为河北裕丰实业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与河北裕丰实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括河北裕丰实业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人： 申富平 秦玉昌 石静霞
2005年10月27日
河北裕丰实业股份有限公司
独立董事关于公司购买衡水京安集团有限公司
部分土地使用权的独立意见
2005年10月27日召开的河北裕丰实业股份有限公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《购买衡水京安集团有限公司部分土地使用权》的议案。依据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本公司独立董事就本次关联交易发表如下独立意见：
1、同意本公司购买衡水京安集团有限公司就本次关联交易涉及的土地使用权。
2、本次关联交易,依据公平、公正、公开的原则进行,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定,董事会关于上述关联交易的表决程序合法、合规,关联交易的定价公平、合理,不存在损害公司及中小股东利益的情况。
3、 同意将该议案提交2005年第一次临时股东大会审议。
独立董事：
秦玉昌 申富平 石静霞
二00五年十月二十七日
河北裕丰实业股份有限公司
独立董事关于公司购买河北衡水老白干酿酒(集团)有限公司
下属公司河北衡水兴亚畜牧养殖有限公司的
土地使用权和房产的独立意见
2005年10月27日召开的河北裕丰实业股份有限公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《购买河北衡水老白干酿酒(集团)有限公司下属公司河北衡水兴亚畜牧养殖有限公司的土地使用权和房产作为与老白干扩建相配套的制曲技改用地》的议案。依据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本公司独立董事就本次关联交易发表如下独立意见：
1、同意本公司购买河北衡水老白干酿酒(集团)有限公司就本次关联交易涉及的相关资产。
2、本次关联交易,依据公平、公正、公开的原则进行,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定,董事会关于上述关联交易的表决程序合法、合规,关联交易的定价公平、合理,不存在损害公司及中小股东利益的情况。
3、 同意将该议案提交2005年第一次临时股东大会审议。
独立董事：
秦玉昌 申富平 石静霞
二00五年十月二十七日
