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河北裕丰实业股份有限公司第二届董事会第十次会议于2005年4月20日上午8时30分在公司三楼会议室召开,会议通知以书面通知的方式于2005年4月8日向各位董事发出。会议应到董事9人,实到董事9人,全体监事列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长张新广先生主持,与会董事经过认真审议,一致通过了以下决议：
一、审议通过了《2004年度董事会工作报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过了《2004年度总经理业务报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过了《2004年度公司财务报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过了《2004年度公司利润分配预案》。
经河北华安会计师事务所有限公司审计,2004年度公司共实现净利润15,545,533.36元,提取10%法定公积金1,554,553.34元和提取5%法定公益金777,276.67元,加上年初未分配的利润24,344,284.53元,减去分配的2003年度现金股利14,000,000.00元后,年末可供股东分配的利润共计23,557,987.88元。为兼顾股东的投资回报和公司的长远发展,公司董事会制定的2004年度利润分配预案为：以2004年12月31日总股本14,000万股为基数向全体股东每10股派现金1.50元(含税),共计分配现金股利21,000,000.00元,剩余2,557,987.88元结转至下年度。该预案需提请2004年度股东大会审议通过后方可实施。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过了《公司2004年年报及其摘要》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议通过了《公司2005年第一季度报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
七、审议通过了关于修改《公司章程》的议案。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
八、审议通过了关于修订《河北裕丰实业股份有限公司股东大会议事规则》的议案。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
九、审议通过了关于修订《河北裕丰实业股份有限公司董事会议事规则》的议案。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十、审议通过了关于修订《河北裕丰实业股份有限公司监事会议事规则》的议案。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十一、审议通过了关于修订《河北裕丰实业股份有限公司信息披露管理制度》的议案。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十二、审议通过了关于修订《河北裕丰实业股份有限公司关联交易决策权限与程序细则》的议案。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十三、审议通过了关于修订《河北裕丰实业股份有限公司担保管理办法》的议案。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十四、审议通过了《河北裕丰实业股份有限公司内部重大事项报告制度》的议案。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十五、审议通过了《河北裕丰实业股份有限公司独立董事制度》的议案。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
以上第七项《公司章程》修正案详见附件,《公司章程》修正案、《公司章程》、第八、九、十、十一、十二、十三、十四、十五项规章制度全文详见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。
十六、审议通过了关于授权董事长签署为河北衡水远大集团棉纺织总厂向银行贷款提供担保单笔不超过贰仟万元,总额不超过壹亿壹仟万元且为对方担保总金额不高于对方为本公司担保总金额的议案。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十七、审议通过了《关于同河北衡水长虹包装装潢有限公司日常关联交易》的议案。
根据公司与河北衡水长虹包装装璜有限公司签订的《酒类包装物供应、加工定作协议》,与会董事同意其2005年继续按着协议的要求为公司加工定作酒类包装物,预计2005年采购额不超过1400万元。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事张永增先生回避了该项议案的表决。
十八、审议通过了关于《续聘会计师事务所》的议案。
与会董事一致同意公司续聘河北华安会计师事务所有限公司为公司2005年度财务审计机构,财务审计费用为40万元(不包括差旅费用)。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十九、审议通过了关于《召开公司2004年年度股东大会》的议案。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
1、会议召开时间：2005年5月26日,星期四,上午9时,会期半天。
2、会议召开地点：河北省衡水市人民东路39号公司三楼会议室
3、会议召集人：公司董事会
4、会议审议事项：
(1) 审议《2004年度董事会工作报告》。
(2) 审议《2004年度监事会工作报告》。
(3)审议《2004年度公司财务报告》。
(4)审议《2004年度公司利润分配预案》。
(5)审议《2004年度年度报告及其摘要》。
(6)审议关于修改《公司章程》的议案。
(7)审议关于修订《河北裕丰实业股份有限公司股东大会议事规则》的议案。
(8)审议关于修订《河北裕丰实业股份有限公司董事会议事规则》的议案。
(9)审议关于修订《河北裕丰实业股份有限公司监事会议事规则》的议案。
(10)审议关于修订《河北裕丰实业股份有限公司信息披露管理制度》的议案。
(11)审议关于修订《河北裕丰实业股份有限公司关联交易决策权限与程序细则》的议案。
(12)审议关于修订《河北裕丰实业股份有限公司担保管理办法》的议案。
(13)审议《河北裕丰实业股份有限公司内部重大事项报告制度》的议案。
(14)审议《河北裕丰实业股份有限公司独立董事制度》的议案。
(15)审议通过了关于授权董事长签署为河北衡水远大集团棉纺织总厂向银行贷款提供担保单笔不超过贰仟万元,总额不超过壹亿壹仟万元且为对方担保总金额不高于对方为本公司担保总金额的议案。
(16)审议关于《续聘会计师事务所》的议案。
5、出席会议人员：
(1)公司董事、监事及高级管理人员、本公司聘请的律师。
(2)截至2005年5月16日下午3时交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。
因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席,该股东代理人不必是公司的股东。
6、会议登记事项：
(1) 登记手续
出席会议的个人股东持本人身份证、上海股票帐户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权书、授权人股东帐户及持股凭证；国有股、法人股股东持营业执照复印件、上海股票帐户卡、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。
(2) 登记时间
2005年5月24日上午8：00？12：00,下午14：00？18：00时。
(3) 登记及联系方法：
地址：河北省衡水市人民东路39号裕丰公司证券部
联系人：刘 勇 武晓涛
联系电话：0318？2122755
传真：0318？2669976
邮编：053000
注：出席会议者食宿及交通费自理。
2004年年度股东大会授权委托书
如股东委托他人出席股东大会,其出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
委托人姓名： 委托人身份证号：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人姓名： 受托人身份证号：
受托人是否具有表决权：
兹委托 先生/女士代表本人出席河北裕丰实业股份有限公司2004年年度股东大会。
表决指示：
议案： 赞成 反对 弃权
特此公告。
董 事 会二OO五年四月二十日
附件：
河北裕丰实业股份有限公司
章程修正案
为进一步完善公司的法人治理结构,规范公司行为,根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规、规章及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,结合公司实际情况,拟对《公司章程》作以下修改、补充和完善。
一、原公司章程第十三条公司的经营范围内添加“酒精的生产与销售”。
二、原公司章程第三十条“董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。”
修改为“董事、监事和高级管理人员应当在公司向上海证券交易所报送其任命决议的同时向上海证券交易所申请锁定其持有的公司股份,并在任职期间内定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的公司的股份,包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、行使可转换公司债券的转股权、购买、继承等新增加的股份。”
三、原公司章程第三十二条“公司股东为依法持有公司股份的人”修改为“公司股东为依法持有公司股份的法人或自然人。”
四、原公司章程第四十条“持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面报告。”
修改为 “第四十条 公司任一股东所持公司百分之五以上有表决权股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；应当自该事实发生之日起二个工作日内,向公司作出书面报告。” 。
五、原公司章程第四十一条“控股股东对上市公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的上市公司应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用资产重组等方式损害上市公司和其他股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外的利益。公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定” 。
修改为“第四十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
六、原公司章程第六十一条“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括充分运用现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议” 。
修改为“第六十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。”
七、原公司章程第六十三条第一款“会议的日期、地点和会议期限；”修改为“会议的时间、地点、方式、召集人和会议期限；”
最后再添加 “(七)公司召开股东大会并提供网络投票方式的,应当在股东大会通知中载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。
本章程所称网络投票方式是指利用经国家有关主管部门认定的上市公司股东大会网络投票系统并按照其相关操作流程进行的非现场投票。”
八、原公司章程第六十九条前添加 “参会股东应在股东大会召开二十四小时前进行参会登记,会议登记可以由股东到会议登记处登记,也可以采用传真、信函方式登记。”
九、原公司章程第七十一条“单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(以下简称“提议股东”)或者监事会提议董事会召开临时股东大会时,应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案,书面提案应当报中国证券监督管理委员会河北监管局和上海证券交易所备案；提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本章程的规定。”
修改为“第七十一条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(以下简称“提议股东”)或者监事会、二分之一以上的独立董事提议董事会召开临时股东大会时,应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案,书面提案应当报中国证券监督管理委员会河北监管局和上海证券交易所备案；提议股东或者监事会、二分之一以上的独立董事应当保证提案内容符合法律、法规和本章程的规定。”
十、原公司章程第七十二条“董事会在收到监事会的前述书面提议后,应当在十五日内发出召开临时股东大会的通知,召开程序应符合本章程相关条款的规定。”
修改为“第七十二条 董事会在收到监事会、二分之一以上的独立董事的前述书面提议后,应当在十五日内发出召开临时股东大会的通知,召开程序应符合本章程相关条款的规定。”
十一、原公司章程第七十五条第一段“提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,并报中国证券监督管理委员会河北监管局和上海证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知的内容应当符合以下规定：”
修改为“如果董事会在收到前述书面要求三十日内没有发出召集股东大会会议的通知,提出召集会议的独立董事、监事会、或者提议股东可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会,决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,并报中国证券监督管理委员会河北监管局和上海证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知的内容应当符合以下规定：”
十二、原公司章程第七十八条“股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间,因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,不应因此而变更股权登记日；公司因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知,在延期通知中说明原因并公布延期后的召开日期。”
修改为“第七十八条 股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间,确需延期或者取消的,公司应在原定股东大会召开日期的五个交易日前发布通知,说明延期或者取消的具体原因,延期召开股东大会的,还应当在通知中说明延期后的召开日期,原股权登记日期不变。”
十三、在原公司章程第七十八条后添加一条：
“第七十九条 在股东大会召开过程中,股东要求发言或就有关问题提出质询,应当经大会主持人同意后方可发言或提出问题,股东发言时,应当首先报告其所持有的股份份额。”
十四、原公司章程第八十条后添加一条：
“第八十二条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流,并严格按照法律、法规及上海证券交易所的规定,及时、准确、完整、充分地披露信息,公司不得选择性信息披露。”
十五、原公司章程第八十三条后添加：“如公司因特殊原因在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知,应当说明取消提案的原因。”
十六、原公司章程第八十四条后添加：公司年度股东大会采取网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案,均不得列入股东大会表决事项。
十七、原公司章程第八十九条后添加一条：
“第九十二条 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,应立即向上海证券交易所报告,说明原因并披露相关情况。”
十八、原公司章程第九十三条后添加一条：
“第九十七条 在公司股份存在非流通股和社会公众股分置的情况下,下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：
1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；
2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。
具有上述规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。”
十九、原公司章程第九十四条“股东大会在选举公司董事时,采用累积投票制度,以保证中小股东的投票权益。具体实施细则如下：
(一) 股东将自己所拥有的股权数乘以需选举的董事总数,即得到自己该次投票可支配的表决权总数；
(二)股东可将自己所拥有的表决权总数,集中或分散投向自己信任的候选人；
(三)得票较多的候选人当选。”
修改为：“第九十八条 股东大会在选举公司董事和股东代表出任的监事时,采用累积投票制度,以保证中小股东的投票权益。具体实施细则如下：
(一) 股东将自己所拥有的股权数乘以需选举的董事或监事总数,即得到自己该次投票可支配的表决权总数；
(二)股东可将自己所拥有的表决权总数,集中或分散投向自己信任的候选人；
(三)得票较多的候选人当选。
(四)董事与监事选举的累积投票应分别进行。”
二十、原公司章程第九十九条“股东大会采取记名方式投票表决。”
修改为：“第一百零三条 股东大会可采取记名投票方式、网络投票方式或符合规定的其他投票方式投票表决。
公司召开股东大会并提供网络投票方式的,股东大会股权登记日登记在册的所有股东均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复进行表决,以现场表决为准。股东网络投票的,只要投票行为是已经网络投票系统进行了身份认证后的股东身份作出,则该投票行为视为该股东亲自行使表决权。
股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午15点并不得迟于现场股东大会召开当日上午9点30分,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午15点。”
二十一、原公司章程第一百条后添加“如审议事项涉及关联交易,关联交易方及其代理人不得参加清点。”
二十二、原公司章程第一百零一条后添加“如果公司提供了网络投票方式,公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数并载入会议记录。股东大会投票表决结束后,公司应当对每项议案合并统计现场投票和网络投票的投票表决结果,方可予以公布。股东大会议案按照公司章程和相关法律、法规需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。在正式公布表决结果前,公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。”
二十三、原公司章程第一百零二条后添加一条
“第一百零七条 公司在股东大会上向股东通报未曾披露的重大事项的,应当将该通报事项与股东大会决议公告同时披露。”
二十四、原公司章程第一百零四条后添加“本章程所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
(一)为交易对方；
(二)为交易对方的直接或者间接控制人；
(三)被交易对方直接或者间接控制；
(四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
(五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
(六)中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。”
二十五、公司章程第一百零九条第五款“每一表决事项的表决结果；”修改为“每一表决事项的表决情况(包括回避情况)、表决结果；”
二十六、原公司章程第一百一十条添加一条
“第一百一十七条 股东大会决议应按有关要求进行公告,包括但不限于以下内容：
(一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；
(二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及其占公司有表决权股份总数的比例,以及流通股股东和非流通股股东出席会议的情况；
(三)每项提案的表决方式、表决结果和分别统计的流通股股东及非流通股股东表决情况；涉及股东提案的,应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决的情况；对于需要流通股股东单独表决的提案,应当专门作出说明；
提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中予以说明。
(四)法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决、增加或者变更提案的,应当披露法律意见书全文。”
二十七、原公司章程第一百一十三条“《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。”
修改为：“第一百一十九条 《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,或被中国证券监督管理委员会、上海证券交易所认定为不适当人选未满两年的人员,不得担任公司的董事。
董事发生上述情形,则公司自知道该情形之日起七日内召开公司董事会,决议停止有关董事的职权,并提请股东大会罢免和更换。”
二十八、原公司章程第一百一十四条后添加“董事应在股东大会通过其任命后一个月内,签署《董事声明及承诺书》,并向公司董事会和上海证券交易所备案。”
二十九、原公司章程第一百一十六条“董事应当谨慎、认真、勤勉地履行公司所赋予的权利,以保证：
(一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
(二)公平对待所有股东；
(三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况；
(四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使；
(五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。”
修改为：“第一百二十二条 董事应当谨慎、认真、诚信勤勉地履行公司所赋予的权利,以保证：
(一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
(二)公平对待所有股东；
(三)亲自出席董事会会议,以合理的谨慎态度勤勉行事,并对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的,应当审慎地选择受托人；
(四)认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道,及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；
(五)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使；
(六)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。”
三十、原公司章程第一百一十八条中“对关联关系事项的表决,须经除关联董事以外的其他参加会议董事的二分之一以上通过方为有效。该关联关系涉及的董事无表决权且应当回避。”
修改为：“对关联关系事项的表决,须经除关联董事以外的其他参加会议董事的二分之一以上通过方为有效,该关联关系涉及的董事无表决权且应当回避。公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的关联交易应提交股东大会审议；其他关联交易由董事会审议做出决议,但关联董事回避后,董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交股东大会审议等程序性问题做出决议,由股东大会对该等交易做出相关决议。”
在本条“对于此类关联交易,公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见。”后添加：
“本章程所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一)为交易对方；
(二)为交易对方的直接或者间接控制人；
(三)在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职；
(四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
(五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
(六)中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他理由认定的,其独立商业判断可能受到影响的董事。”
三十一、原公司章程第一百二十条“董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。”
修改为：“第一百二十六条 董事应当以认真负责的态度出席董事会,对所议事项发表明确意见。董事确实无法亲自出席董事会的,可以书面委托其他董事代为投票,委托人应当对所议事项承担法律责任。
如果董事在十二个月内累计两次未能亲自出席,也不委托其他董事代为出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。”
三十二、原公司章程第一百三十三条后添加一条
“第一百四十条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。”
三十三、原公司章程第一百三十九条“在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会河北监管局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。对中国证券监督管理委员会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不得作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证券监督管理委员会提出异议的情况进行说明。”
修改为：“第一百四十六条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,应当将独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)报送上海证券交易所。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的,应当同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。
上海证券交易所在收到前条所述材料后十五个交易日内,根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定,对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司不得将其提交股东大会选举为独立董事,但可以作为董事候选人。
公司召开股东大会选举独立董事时,董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。”
三十四、原公司章程第一百四十条“独立董事每届任期三年,任期届满,连选可以连任,但连任时间不得超过六年。”
修改为：“第一百四十七条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。”
三十五、原公司章程第一百四十二条“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时,该独立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额后生效。”
修改为：“第一百四十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。”
三十六、原公司章程第一百四十三条第六款“(六)中国证券监督管理委员会认定的其他人员。”修改为：“(六)中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或公司章程认定的其他人员。”
三十七、原公司章程第一百四十三条“独立董事除具有公司法、本公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,尚有以下特别职权：
(一)公司与关联交易人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据；
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三)向董事会提请召开临时股东大会；
(四)提议召开董事会；
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。”
修改为：“第一百五十条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除具有公司法、本章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还赋予其以下特别职权：
(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易)、聘用或解聘会计师事务所应由独立董事同意后,方可提交董事会讨论；
(二)经全体独立董事二分之一以上同意,可以向董事会提请召开临时股东大会；
(三)经全体独立董事二分之一以上同意,提议召开董事会；
(四)经全体独立董事二分之一以上同意,可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
(五)经公司全体独立董事同意,可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。”
三十八、原公司章程第一百四十四条第四款“公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；”修改为“公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；”
在第五款后添加下列三款
“六)公司董事会在年度报告中未做出现金利润分配预案；
(七)公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留意见的,独立董事应当对审计意见涉及事项发表独立意见；
(八)公司变更募投资金项目；”
三十九、在原公司章程第一百四十四条后添加一条
“第一百五十二条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。
独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。”
四十、原公司章程第一百四十九条“公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。”
修改为：“公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准无保留意见的审计报告的涉及事项向股东大会做出说明。”
四十一、原公司章程第一百五十条因在公司章程附注中已有说明,删除此条。
四十二、原公司章程第一百五十二条“董事会处置公司资产的权限为：
(一)董事会收购、出售资产的权限为：
1、收购、出售资产的资产总额(按最近一期经审计的财务报告或评估报告)占公司最近经审计的总资产的20%以下；
2、收购、出售资产相关的净利润或亏损的绝对值(按最近一期经审计的财务报告)占公司最近经审计的净利润或亏损绝对值的20%以下,且绝对金额在500万元以下；
被收购、出售资产的净利润或亏损无法计算的,不适用本款；被收购、出售资产系整体企业的部分所有者权益,被收购、出售资产的净利润或亏损以与这部分产权相关的净利润或亏损计算；
3、收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等一并计算)占公司最近经审计的净资产总额20%以下；关联交易的金额为不超过占公司最近经审计的净资产值5%、且交易金额不超过3000万元；
公司在连续十二个月内对同一或相关资产分次进行收购、出售的,以其在此期间交易的累计数量计算；
公司持股比例超过50%的子公司收购、出售资产,视同公司行为；公司的参股公司(持股50%以下)收购、出售资产,交易标的有关金额指标乘以参股比例后,适用上述的规定；
本条所称收购、出售资产是指公司收购、出售企业所有者权益、实物资产或其他财产权利的行为。
(二)董事会运用资金及对外投资(包括但不限于风险投资等)的权限为：
运用资金或对外投资金额不超过公司最近一次经审计的净资产值的20%。
(三)董事会决定担保事项的权限为：
1、以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押的,用于抵押、质押的资产、权益的价值若不超过公司最近一次经审计的净资产的50%,由公司董事会批准,超出该范围的应由公司股东大会审议批准。
2、以公司资产、权益为公司持股50%以上的控股子公司的债务提供抵押、质押担保的,和/或由公司作为保证人为公司持股50%以上的控股子公司的债务提供担保的,公司所担保的债务的累计金额若不超过公司最近一次经审计的净资产的30%的,应当由公司董事会全体成员三分之二以上同意批准,超出该范围的应由公司股东大会审议批准。
3、以公司资产、权益为他人(不包括公司持股50%以上的控股子公司)的债务提供抵押、质押担保的,和/或由公司作为保证人为他人(不包括公司持股50%以上的控股子公司)的债务提供担保的,公司所担保的债务的累计金额若不超过公司最近一次经审计的净资产的20%的,应当由公司董事会全体成员三分之二以上同意批准,超出该范围的应由公司股东大会审议批准。
公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。”
修改为：“第一百五十九条 董事会运用公司资产所作的交易金额的权限为(下述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算)：
(一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)不超过公司最近一期经审计总资产的50%；
(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)不超过公司最近一期经审计净资产的50%,且绝对金额不超过5000万元；
(三)交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%,且绝对金额不超过500万元；
(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%,且绝对金额不超过5000万元；
(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%,且绝对金额不超过500万元；
(六)公司与关联人发生的交易金额不超过3000万元,且不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%的关联交易。
本章程所称交易包括：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资(含委托理财、委托贷款等)；
3、提供财务资助；
4、提供担保(反担保除外)；
5、租入或者租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权、债务的重组；
9、签订许可使用协议；
10、转让或者受让研究与开发项目；
11、上海证券交易所认定的其他交易。”
四十三、原公司章程第一百五十二条后添加二条
“第一百六十条 公司对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意,且对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。公司董事会应认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。
第一百六十一条 董事长有权审批公司发生的满足下列标准的交易,我国法律法规及有关上市公司的规范性文件另有规定的除外。
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以内,该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据；
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以内；
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以内；
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以内；
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以内。
(六)公司与关联自然人之间发生的占公司最近经审计净资产值的5%以内的关联交易。
(七)签署单笔担保金额2000万元以内的担保合同。”
四十四、原公司章程第一百七十三条后添加一条
“第一百八十三条 董事会决议公告应按有关要求进行披露包括但不限于以下内容：
(一)会议通知发出的时间和方式；
(二)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明；
(三)亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
(四)每项方案获得同意、反对和弃权的票数,以及有关董事反对或弃权的理由；
(五)涉及关联交易的,说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
(六)需要独立董事事前认可或独立发表意见的,说明事前认可情况或所发表的意见；
(七)审议事项的具体内容和会议形成的决议。”
四十五、原公司章程第一百七十四条后面添加“董事未亲自出席董事会会议,也未委托代表出席的,或者虽出席会议但未参加表决的,视为放弃在该次董事会上的投票权,不能免除其对董事会决议承担的责任。”
四十六、原公司章程第三节第一百七十五条前面添加一条
“第一百八十五条 公司应当聘任董事会秘书,作为公司与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络人。”
四十七、原公司章程第一百七十五条“董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。”
修改为：“第一百八十六条 董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负责。”
四十八、原公司章程第一百七十六条“董事会秘书,应当具有必备的专业知识和经验：
(一)董事会秘书应当由具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任；
(二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地履行职责,并具有良好处理公共事务的能力；
(三)本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。”
修改为：“第一百八十七条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。
具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
(一)《公司法》第五十七条规定的情形；
(二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
(三)最近三年受到过上海证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
(四)本公司现任监事；
(五)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。”
四十九、原公司章程第一百七十六条添加四条
“第一百八十八条 公司应当在首次公开发行的股票上市后三个月内,或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。”
“第一百八十九条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前,向上海证券交易所报送下述资料, 上海证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的,公司可以召开董事会会议,聘任董事会秘书：
(一)董事会推荐书,包括被推荐人(候选人)符合本规则规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作表现等内容；
(二)候选人的个人简历和学历证明复印件；
(三)候选人取得的本所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。”
“第一百九十条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。”
“第一百九十一条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向上海证券交易所提交下述资料：
(一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
(二)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
(三)董事长的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述通讯方式发生变更时,公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。”
五十、原公司章程第一百七十七条“董事会秘书的主要职责是：
(一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
(二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
(三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
(四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
(五)使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任,遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定；
(六)协助董事会行使职权,在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司章程有关规定时,应当及时提出异议；并报告证券监督管理部门；
(七)处理公司与证券监督管理部门及投资人之间的有关事宜；
(八)公司章程和上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。”
修改为：“第一百九十二条 董事会秘书应当履行如下职责：
(一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络,保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系；
(二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
(三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料；
(四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料；
(五)参加董事会会议,制作会议记录并签字；
(六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施,同时向上海证券交易所报告；
(七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；
(八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上海证券交易所上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容；
(九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、上海证券交易所上市规则、上海证券交易所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向上海证券交易所报告；
(十)《公司章程》和上海证券交易所要求履行的其他职责。”
五十一、原公司章程第一百七十九条后添加一条
“第一百九十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利,董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营状况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向上海证券交易所报告。”
五十二、原公司章程第一百八十条后添加两条
“第一百九十七条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向上海证券交易所报告,说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向上海证券交易所提交个人陈述报告。”
“第一百九十八条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
(一)第一百八十七条规定的任何一种情形；
(二)连续三个月以上不能履行职责；
(三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失；
(四)违反法律、法规、规章、本规则、上海证券交易所其他规定和公司章程,给投资者造成重大损失。”
五十三、原公司章程第一百八十一条“董事会秘书离任前,应当接受董事会的离任审查,并将有关档案资料,正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。”
修改为：“第一百九十九条 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规行为的信息除外。
董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查, 在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。”
五十四、原公司章程第一百八十一条后添加两条
“第二百条 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘书。”
“第二百零一条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券交易所组织的董事会秘书后续培训。”
五十五、原公司章程第一百八十三条“《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的总经理。”
修改为：“第二百零三条 《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,或被中国证券监督管理委员会、上海证券交易所认定为不适当人选未满两年的人员,不得担任公司的总经理及其他高级管理人员。
总经理及其他高级管理人员应在董事会通过其任命后一个月内,签署《高级管理人员声明及承诺书》,并向公司董事会和上海证券交易所备案。”
五十六、原公司章程第二百条“《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。”
修改为：“第二百二十条 《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,或被中国证券监督管理委员会、上海证券交易所认定为不适当人选未满两年的人员,不得担任公司的监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
监事应在股东大会或职工代表大会通过其任命后一个月内,签署《监事声明及承诺书》,并向公司董事会和上海证券交易所备案。”
五十七、原公司章程第二百零二条“监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。”
修改为：“第二百二十二条 监事在十二个月内累计两次未能亲自出席,也不委托其他监事代为出席监事会会议,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。”
五十八、原公司章程第二百二十二条后面添加三条
“第二百四十三条 监事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)监事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。”
“第二百四十四条 监事会决议公告应按有关要求进行披露包括但不限于以下内容：
(一)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；
(二)亲自出席、缺席的监事人数、姓名和缺席的理由；
(三)每项提案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关监事反对或者弃权的理由；
(四)审议事项的具体内容和会议形成的决议。”
“第二百四十五条 监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。监事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该监事可以免除责任。
监事未亲自出席监事会会议,也未委托代表出席的,或者虽出席会议但未参加表决的,视为放弃在该次监事会上的投票权,不能免除其对监事会决议承担的责任。”
五十九、原公司章程第二百三十一条“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”
修改为：“第二百五十四条 公司实施积极的利润分配办法,并遵守下列规定：
(一)利润分配办法应综合考虑股东合理投资回报与公司长远发展的关系；
(二)董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。
(三)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿其占用的资金。”
六十、原公司章程第二百三十四条“公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。”
修改为：“第二百五十七条 公司聘用取得“具有证券期货相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。”
六十一、原公司章程第二百四十九条“公司指定《中国证券报》及其他中国证券监督管理委员会指定的报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。”
修改为：“第二百七十二条 公司指定《中国证券报》及其他中国证券监督管理委员会指定的报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。指定上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)为登载公司公告和其他需要披露信息的网站,公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站,不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替公司公告。”
六十二、原公司章程第二百七十二条“董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。”
修改为：“第二百九十五条 董事会、监事会可依照章程的规定,制订股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则,议事规则不得与章程的规定相抵触,作为章程的附件经股东大会审议通过后实施。”
六十三、原公司章程第二百七十四条“本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数；“不满”、“以外”不含本数。”
修改为：“第二百九十七条 第本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数；“不满”、“不超过”、“以外”不含本数。”
六十四、公司章程修改后,各条款按次序顺延。
二00五年四月二十日
河北裕丰实业股份有限公司独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
按照中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(证监发［2003］56号文)》等有关规定,公司独立董事本着对全体股东认真负责的态度,对河北裕丰实业股份有限公司对外担保情况进行了认真的核查,相关说明及独立意见如下：
1、专项说明：
截止2004年12月31日,公司为互保单位河北衡水远大集团棉纺织总厂担保11000万元,为互保单位河北冀衡化学股份有限公司担保6000万元,担保金额总计17000万元,担保金额在股东大会的授权范围之内,对外担保总额占公司净资产比例的49.27%,没有超过中国证监会(证监发［2003］56号文)规定的最高50%的标准。
2、独立意见
公司对外担保行为规范、程序合法,未发生为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况,被担保单位资产负债率未超过70%,符合中国证监会《通知》的要求。
独立董事：石静霞 申富平 秦玉昌
二00五年四月二十日
