本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容： 公司用自有资金购买衡水京安集团有限公司部分土地使用权,交易价格以评估值为准。

    ●关联人回避事宜：未有关联董事。

    ●交易对公司持续经营能力的影响： 为了增强公司的独立性,减少关联交易,使公司资产更加完整,以及为公司今后的发展增加土地储备,

    同时解决土地及附着物分离问题,有利于公司进行抵押贷款,减少因互保带来的对外担保风险。

    一、概要：

    河北裕丰实业股份有限公司(以下简称＂本公司＂)于2004年7月26日与衡水京安集团有限公司(以下简称＂京安集团＂)签订了《土地使用权转让协议》,京安集团同意将本公司原租赁其位于河北省安平县两洼乡东寨子村南、饶安路南的土地,即国有土地使用证编号分别为安平县国用(1999)第01468号、安平县国用(1999)第01469号、安平县国用(2000)第00331号、安平县国用(2000)第00332号、安平县国用(1999)第01828号、安平县国用(1999)第01829号、安平县国用(2001)第00632号的项下土地使用权,土地登记总面积为218,829平方米,全部有偿转让给本公司。

    京安集团持有本公司33,024,100股,占公司总股本的23.59%,系本公司发起人股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易构成关联交易。

    2004年8月3日召开的公司第二届董事会第八次会议审议通过了有关该项土地使用权转让的议案,公司独立董事就本项关联交易的表决程序和公平性发表了意见,认为董事会对此项关联交易的表决程序符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定,本次关联交易协议内容合法,定价方法公允,没有损害公司和中小股东利益。

    此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    本次关联交易双方为本公司与京安集团。京安集团是1997年9月经安平县人民政府批准设立的国有企业,注册资本3,000万元,注册地址为衡水市安平县为民大街31号,法定代表人：魏志强。经营范围包括肉食品加工及销售,蔬菜储运及销售；出口本企业自产的肉制品；进口本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术。1999年12月由老白干集团作为主发起人联合京安集团等六家企业共同发起设立了本公司,系本公司发起人股东。

    京安集团最近三年的主营业务收入分别2,001,980.38元、2,857,169.85元、2,520,009.58元,主营业务利润分别为299,831.38元、284,933.05元、277,908.00元。截止2003年12月31日,京安集团总资产75,262,191.01元,净资产为71,462,820.12元,2003年净利润为1,855,788.01元。

    至本次关联交易止,本公司与同一关联人京安集团就同一交易标的的关联交易没有达到净资产的5%以上。

    三、关联交易标的基本情况

    1、交易标的基本情况

    此次京安集团向本公司转让土地使用权的土地,系京安集团以出让方式取得使用权并租赁于公司,原租赁期限为20年,本次交易完成后,公司不再租赁京安集团的土地使用权。拟转让于公司的土地使用权位于河北省安平县两洼乡东寨子村南、饶安路南的七宗土地,土地登记总面积为218,829平方米,土地使用权期限分别为：

    安平县国用(1999)第01468号《国有土地使用证》项下的土地使用权期限至2049年10月；

    安平县国用(1999)第01469号《国有土地使用证》项下的土地使用权期限至2049年10月；

    安平县国用(2000)第00331号《国有土地使用证》项下的土地使用权期限至2050年3月；

    安平县国用(2000)第00332号《国有土地使用证》项下的土地使用权期限至2050年3月；

    安平县国用(1999)第01828号《国有土地使用证》项下的土地使用权期限至2048年12月；

    安平县国用(1999)第01829号《国有土地使用证》项下的土地使用权期限至2048年12月；

    安平县国用(2001)第00632号《国有土地使用证》项下的土地使用权期限至2051年12月。

    目前上述土地使用权无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况；无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    2、交易标的评估情况

    此次京安集团向本公司转让上述土地使用权,由具有土地评估资格的衡水信达房地产评估咨询有限公司评估,评估基准日为2004年7月31日。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、签署协议各方的法定名称

    转让方：衡水京安集团有限公司

    受让方：河北裕丰实业股份有限公司

    2、协议的签署日期：2004年7月26日

    3、交易标的：位于河北省安平县两洼乡东寨子村南、饶安路南的七宗土地使用权,即国有土地使用证编号分别为安平县国用(1999)第01468号、安平县国用(1999)第01469号、安平县国用(2000)第00331号、安平县国用(2000)第00332号、安平县国用(1999)第01828号、安平县国用(1999)第01829号、安平县国用(2001)第00632号的项下土地使用权,土地登记总面积为218,829平方米。

    4、转让价格及支付方式：本次土地使用权转让价格以具有土地评估资格的衡水信达房地产评估咨询有限公司评估后的评估值为交易价格,相关土地评估报告将于股东大会召开五个工作日前公告,土地使用权转让款在协议生效后一次或分期汇入京安集团指定的银行帐号。

    5、协议生效条件：本转让协议经双方法定代表人签字、盖章并经本公司股东大会批准后生效。转让协议生效后,双方即办理土地使用权变更手续。

    6、定价政策：本公司和京安集团的关联交易的定价依据以衡水信达房地产评估咨询有限公司的评估值为准。

    7、资金来源：本次受让土地使用权资金来源为公司自有资金。

    8、税费：在办理土地使用权转让时,需缴纳的有关税费按国家有关规定执行,其中契税由本公司缴纳,其它税费由出让方京安集团缴纳。

    五、进行该项关联交易的目的及对公司的影响

    1、本公司原于2000年3月30日与京安集团签署了《土地租赁协议》,公司向京安集团租赁七宗土地使用权,土地登记总面积共计218,829平方米,租赁期限为20年,年租金为25万元人民币。近年来,随着安平县城市建设力度的增大,土地价值逐步提高,公司此次受让京安集团的七宗土地使用权后,使公司资产更加完整,同时也为公司今后的发展增加了土地储备,每年将减少关联交易租金支出25万元,同时解决了土地及附着物分离问题,有利于公司进行抵押贷款,减少因互保带来的对外担保风险,有利于公司持续和长远的发展。

    2、由于土地使用权属无形资产,在本公司与京安集团的本次关联交易完成后,该笔无形资产的摊销年限均在40年以上,以后每年摊销约在30万元左右；基本不影响公司的财务状况和经营成果。

    六、本公司董事会认为本次土地使用权转让是本着公平、公正和公允的原则进行的,符合全体股东和公司的利益,有利于公司的长远发展。

    七、独立董事对本次交易发表的独立意见

    依据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本公司独立董事就本次关联交易发表如下独立意见：

    1、同意本公司购买京安集团就本次关联交易涉及的土地使用权。

    2、本次关联交易,依据公平、公正、公开的原则进行,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定,董事会关于上述关联交易的表决程序合法、合规,关联交易的定价公平、合理,不存在损害公司及中小股东利益的情况。

    3、同意将该议案提交公司2004年第一次临时股东大会审议。

    八、本公司已聘请河北华安会计师事务所有限公司为本次土地使用权转让的独立财务顾问,相关独立财务顾问报告将于股东大会召开五个工作日前公告。

    九、备查文件

    1、公司第二届董事会第八会议决议；

    2、公司第二届监事会第八次会议决议；

    3、独立董事意见；

    4、本公司与京安集团签订的关于本次关联交易的《土地使用权转让协议》；

    5、 京安集团最近一年的财务会计报表。

    

河北裕丰实业股份有限公司董事会

    二OO四年八月三日